新华财经北京3月14日电 据深交所14日消息，近期，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）。为衔接和落实上位规定，进一步规范破产重整信息披露，提高上市公司破产重整质效，深交所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《14号指引》）进行了修订。
主要修订内容包括：一是新增公司是否具备重整价值的说明。完善专项自查事项，要求拟重整公司说明是否存在重大违法强制退市情形、是否在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等内容。
二是明确重整方案规范性要求。明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。
三是优化重整方案披露要求。进一步规范盈利预测，重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。盈利预测应当以公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。明确出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。结合实践，将重整计划草案披露时点提前至债权人会议召开十五日前，为各方充分了解草案内容、审慎合理决策提供支持。明确上市公司与其控股子公司协同重整的，应当披露该控股子公司的其他股东是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在不得为该子公司清偿债务的情况。
四是完善重要事项信息披露安排。明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及深交所业务规则等及时披露重大进展事项。
五是其他适应性调整。制定依据方面增加《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》。落实《纪要》及《指引》的规定，将重整投资人“受让上市公司资本公积转增股份”表述调整为“受让上市公司股份”；删除关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的要求；出资人组会议表决结果要求说明单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决情况；不再要求公司在申请撤销退市风险警示时提交人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书。根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”等。
深交所表示，后续将持续评估《14号指引》的实施效果，视市场发展情况进一步研究完善。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）
编辑：罗浩
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新华财经北京3月14日电 据深交所14日消息，近期，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）。为衔接和落实上位规定，进一步规范破产重整信息披露，提高上市公司破产重整质效，深交所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《14号指引》）进行了修订。
主要修订内容包括：一是新增公司是否具备重整价值的说明。完善专项自查事项，要求拟重整公司说明是否存在重大违法强制退市情形、是否在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等内容。
二是明确重整方案规范性要求。明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。
三是优化重整方案披露要求。进一步规范盈利预测，重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。盈利预测应当以公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。明确出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。结合实践，将重整计划草案披露时点提前至债权人会议召开十五日前，为各方充分了解草案内容、审慎合理决策提供支持。明确上市公司与其控股子公司协同重整的，应当披露该控股子公司的其他股东是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在不得为该子公司清偿债务的情况。
四是完善重要事项信息披露安排。明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及深交所业务规则等及时披露重大进展事项。
五是其他适应性调整。制定依据方面增加《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》。落实《纪要》及《指引》的规定，将重整投资人“受让上市公司资本公积转增股份”表述调整为“受让上市公司股份”；删除关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的要求；出资人组会议表决结果要求说明单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决情况；不再要求公司在申请撤销退市风险警示时提交人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书。根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”等。
深交所表示，后续将持续评估《14号指引》的实施效果，视市场发展情况进一步研究完善。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）
编辑：罗浩
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