更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用

证监会发布促进并购重组六条措施

• 支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性

• 支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购

• 支持上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产

• 完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并

• 支持传统行业上市公司加大资源整合，合理提升产业集中度

• 支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司

规范有序、活跃有效的并购重组市场对于大力提高上市公司质量、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义。为更好适应新质生产力的需要和特点，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》）。

在助力新质生产力发展方面，《意见》提出将支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。支持上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

在加大产业整合支持力度方面，《意见》指出要鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

在提升监管包容度方面，监管部门对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项进一步提高包容度。支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

在提高支付灵活性和审核效率方面，《意见》提出鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

在提升中介机构服务水平方面，《意见》要求引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

在依法加强监管方面，《意见》强调要引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

同日，证监会还对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，并公开征求意见。管理办法主要从推动重组股份对价分期支付落地、提高对同业竞争和关联交易的包容度、新设重组简易审核程序、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等五方面进行了修订。

更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用

证监会发布促进并购重组六条措施

• 支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性

• 支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购

• 支持上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产

• 完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并

• 支持传统行业上市公司加大资源整合，合理提升产业集中度

• 支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司

规范有序、活跃有效的并购重组市场对于大力提高上市公司质量、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义。为更好适应新质生产力的需要和特点，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》）。

在助力新质生产力发展方面，《意见》提出将支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。支持上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

在加大产业整合支持力度方面，《意见》指出要鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

在提升监管包容度方面，监管部门对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项进一步提高包容度。支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

在提高支付灵活性和审核效率方面，《意见》提出鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

在提升中介机构服务水平方面，《意见》要求引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

在依法加强监管方面，《意见》强调要引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

同日，证监会还对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，并公开征求意见。管理办法主要从推动重组股份对价分期支付落地、提高对同业竞争和关联交易的包容度、新设重组简易审核程序、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等五方面进行了修订。