来源：金融干货(ID:jinrongganhuo110)
风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵
收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致本次交易出现重大风险。
通常情况下，收购方应对转让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权进行查询。除此外，还可以通过对目标公司内部文件查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实。
风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵
根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，如出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与出让方承担连带责任。
在股权收购中，受让方应当特别注意，出让方是否全面履行完毕出资义务，并就相关风险及责任分担，与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。
风险三：目标公司主体存在瑕疵
目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如：目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、目标公司未依法存续、目标公司经营资质、营业执照被吊销、目标公司存在被强制清算等情形，以上情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。
风险四：主要财产和财产权利风险
股权收购的常见动因之一，可能是因为直接收购目标公司资产，税收成本过高，从而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，收购方就会重点关注目标公司的主要资产及财产权利情况。
目标公司的主要资产及财产权利风险主要体现在以下几个方面：
（1）目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；
（3）目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是否存在限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
风险五：重大债权债务风险
目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：
（1）出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；
（2）重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；
（3）目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；
（4）目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。
股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。
风险六：诉讼、仲裁或行政处罚风险
目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营形成障碍及产生负面影响。
股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。
风险七：税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险
对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。
针对此类风险，除了通过各个主管部分官网进行核查，以了解相关风险外，还可以在收购协议中，让出让人作出承诺与保证，承担兜底责任。
风险八：劳动用工风险
实务中，目标企业作为用人单位，未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。
针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保，与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定，或在可能的情况下，要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。
风险九：收购方控制权风险
有限责任公司作为一种人合为主、资合为辅的公司形式，其权力机关主要由相互了解、友好信任的各方股东而构成，一般情况下，股东按照出资比例行使股东权利。收购方在收购目标公司股权时，除既需要注意与出让方达成交易合意外，还应当充分了解合作方（其他股东）的合作意向，以避免因不了解其他股东无意合作的情况而误陷泥潭；收购方还应当避免，误以为出让方基于相对控股地位而对目标企业拥有控制权，而实际上，公司控制权为某一主体所控制，出让方根本无控制权的情况。
针对此类风险，可以考虑在收购时，提高收购股权的比例，以达到完全控股或绝对控股。此外，也可以通过沟通访谈了解其他股东合作意向而提前防范。
为了防范股权收购中的法律风险，其措施包括：
防范措施一：重视尽职调查
对于收购方来说，尽职调查的根本原因在于信息的不对称，而尽职调查的作用在于：1、了解交易对手，评价标的业务或资产的内在价值；2、评估商业风险，作为判断项目立项以及制定收购策略的依据；3、评估财务风险，判断目标公司资产和负债的真实性、完整性及其价值；4、评估法律风险，制定风险控制措施等；5、为正式谈判及设计交易路径、交易模式做准备。
防范措施二：做好收购方案的设计
在收购方案设计时，需要考虑以下几个方面：
1、拟收购股权比例（买多少？）
（1）收购100%股权：收购方全面掌控目标公司，资金充足，收购后的目标公司经营无须原股东协助；
（2）收购67%以上股权：收购方拥有2/3以上表决权，对公司有绝对的控制权，可节省部分资金；
（3）收购51%以上股权：收购方资金不足，希望利用原股东的资源或能力。此外，让原股东保留部分股权，后期目标公司发生问题时，可以向出让方追责。
2、拟收购的主体（谁来买？）
（1）收购方自身收购；
（2）收购方之母公司或其他关联公司收购。
3、拟收购的对象（买谁？）
（1）直接收购：从目标公司股东手上直接收购目标公司的股权；
（2）间接收购：直接收购有难度，或不愿过早暴露收购意图，转而收购目标公司控股股东公司或更上一级公司。
4、交易模式（怎么交易？）
（1）股权转让：收购方直接向目标公司股东购买股权。缺点是收购价款没有进入目标公司，被原股东拿走了；
（2）认购增资：目标公司增资，收购方认购，实现对目标公司控股。收购方资金进入目标公司，但收购方不能实现100%控股；
（3）增资换股：收购方增资，由目标公司股东以其持有的目标公司股权认购该增资。优点是收购方无须支付收购价款，没有资金压力，同时，收购方注册资本增加，实力增强。
5、支付步骤（分几期付？）
（1）一次性支付；
（2）分期付款：考虑因素，避税、交易安全性、资金压力等。
6、价款支付条件（怎么付？）
（1）先付款、后过户：转让方比较强势，收购方可能要求提供履约担保，以及就拒绝过户约定高额违约金；
（2）先过户、后付款：收购方比较强势，转让方可能要求提供付款担保，以及就逾期付款约定高额违约金；
（3）先付部分款项，再过户，再付余款：此模式相对公平，对于预付款后拒绝过户、过户后拒绝付余款，要约定相应的应对措施；
（4）留取部分保证金：收购方会预留部分转让款作为保证金，经过一段时间（如一年）后支付，可用于目标公司可能出现潜在问题的担保。
防范措施三：做好《股权转让协议》条款设计
《股权转让协议》的核心条款包括：目标股权、陈述与保证、交割先决条件、转让价款、转让价款的调整、付款、签约到交割时间（过渡期）转让方的义务、交割后转让方的义务（限制竞争条款）等。收购方应就上述核心条款进行特别设计，以规避相关风险。
防范措施四：担保措施
在可能的情况下，收购方可要求出让方就相关责任提供担保，比如：个人担保（包括原股东及其配偶），或者提供房产抵押或权利质押等等。
最后，送给大家一句沃伦巴菲特的话：风险来自你不知道自己正在做什么！
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收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致本次交易出现重大风险。
通常情况下，收购方应对转让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权进行查询。除此外，还可以通过对目标公司内部文件查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实。
风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵
根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，如出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与出让方承担连带责任。
在股权收购中，受让方应当特别注意，出让方是否全面履行完毕出资义务，并就相关风险及责任分担，与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。
风险三：目标公司主体存在瑕疵
目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如：目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、目标公司未依法存续、目标公司经营资质、营业执照被吊销、目标公司存在被强制清算等情形，以上情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。
风险四：主要财产和财产权利风险
股权收购的常见动因之一，可能是因为直接收购目标公司资产，税收成本过高，从而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，收购方就会重点关注目标公司的主要资产及财产权利情况。
目标公司的主要资产及财产权利风险主要体现在以下几个方面：
（1）目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；
（3）目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是否存在限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
风险五：重大债权债务风险
目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：
（1）出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；
（2）重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；
（3）目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；
（4）目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。
股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。
风险六：诉讼、仲裁或行政处罚风险
目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营形成障碍及产生负面影响。
股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。
风险七：税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险
对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。
针对此类风险，除了通过各个主管部分官网进行核查，以了解相关风险外，还可以在收购协议中，让出让人作出承诺与保证，承担兜底责任。
风险八：劳动用工风险
实务中，目标企业作为用人单位，未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。
针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保，与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定，或在可能的情况下，要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。
风险九：收购方控制权风险
有限责任公司作为一种人合为主、资合为辅的公司形式，其权力机关主要由相互了解、友好信任的各方股东而构成，一般情况下，股东按照出资比例行使股东权利。收购方在收购目标公司股权时，除既需要注意与出让方达成交易合意外，还应当充分了解合作方（其他股东）的合作意向，以避免因不了解其他股东无意合作的情况而误陷泥潭；收购方还应当避免，误以为出让方基于相对控股地位而对目标企业拥有控制权，而实际上，公司控制权为某一主体所控制，出让方根本无控制权的情况。
针对此类风险，可以考虑在收购时，提高收购股权的比例，以达到完全控股或绝对控股。此外，也可以通过沟通访谈了解其他股东合作意向而提前防范。
为了防范股权收购中的法律风险，其措施包括：
防范措施一：重视尽职调查
对于收购方来说，尽职调查的根本原因在于信息的不对称，而尽职调查的作用在于：1、了解交易对手，评价标的业务或资产的内在价值；2、评估商业风险，作为判断项目立项以及制定收购策略的依据；3、评估财务风险，判断目标公司资产和负债的真实性、完整性及其价值；4、评估法律风险，制定风险控制措施等；5、为正式谈判及设计交易路径、交易模式做准备。
防范措施二：做好收购方案的设计
在收购方案设计时，需要考虑以下几个方面：
1、拟收购股权比例（买多少？）
（1）收购100%股权：收购方全面掌控目标公司，资金充足，收购后的目标公司经营无须原股东协助；
（2）收购67%以上股权：收购方拥有2/3以上表决权，对公司有绝对的控制权，可节省部分资金；
（3）收购51%以上股权：收购方资金不足，希望利用原股东的资源或能力。此外，让原股东保留部分股权，后期目标公司发生问题时，可以向出让方追责。
2、拟收购的主体（谁来买？）
（1）收购方自身收购；
（2）收购方之母公司或其他关联公司收购。
3、拟收购的对象（买谁？）
（1）直接收购：从目标公司股东手上直接收购目标公司的股权；
（2）间接收购：直接收购有难度，或不愿过早暴露收购意图，转而收购目标公司控股股东公司或更上一级公司。
4、交易模式（怎么交易？）
（1）股权转让：收购方直接向目标公司股东购买股权。缺点是收购价款没有进入目标公司，被原股东拿走了；
（2）认购增资：目标公司增资，收购方认购，实现对目标公司控股。收购方资金进入目标公司，但收购方不能实现100%控股；
（3）增资换股：收购方增资，由目标公司股东以其持有的目标公司股权认购该增资。优点是收购方无须支付收购价款，没有资金压力，同时，收购方注册资本增加，实力增强。
5、支付步骤（分几期付？）
（1）一次性支付；
（2）分期付款：考虑因素，避税、交易安全性、资金压力等。
6、价款支付条件（怎么付？）
（1）先付款、后过户：转让方比较强势，收购方可能要求提供履约担保，以及就拒绝过户约定高额违约金；
（2）先过户、后付款：收购方比较强势，转让方可能要求提供付款担保，以及就逾期付款约定高额违约金；
（3）先付部分款项，再过户，再付余款：此模式相对公平，对于预付款后拒绝过户、过户后拒绝付余款，要约定相应的应对措施；
（4）留取部分保证金：收购方会预留部分转让款作为保证金，经过一段时间（如一年）后支付，可用于目标公司可能出现潜在问题的担保。
防范措施三：做好《股权转让协议》条款设计
《股权转让协议》的核心条款包括：目标股权、陈述与保证、交割先决条件、转让价款、转让价款的调整、付款、签约到交割时间（过渡期）转让方的义务、交割后转让方的义务（限制竞争条款）等。收购方应就上述核心条款进行特别设计，以规避相关风险。
防范措施四：担保措施
在可能的情况下，收购方可要求出让方就相关责任提供担保，比如：个人担保（包括原股东及其配偶），或者提供房产抵押或权利质押等等。
最后，送给大家一句沃伦巴菲特的话：风险来自你不知道自己正在做什么！
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一文读懂IPO现场检查，八个必知要点全掌握！
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