口述 / 吴晓波（微信公众号：吴晓波频道）

每一年的年终秀，我都会对来年的经济做一些预见。去年年底，讲过其中一条是我认为2024年会出现资产紧俏、并购流行的现象。

今年以来证监会关于上市公司的并购出台了一系列的意见，其中最重要的是在9月24号颁布了一个《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，简称“并购六条”。

其中有几条意见预示着大并购时代有可能真的到来了，今天和大家分享一下。

在这个鼓励并购重组的意见中，有三条突破了原来的很多政策界限。

第一条，史无前例地支持跨界并购。

在相当长的时间里，监管部门对上市公司是禁止跨界并购的。那么在这样背景下，很多传统企业要进行新的产业升级和转移几乎不可能。

这个新的政策公布后，很多传统上市公司就可以通过跨界并购进入到像芯片、生物医药、AI、机器人、航天军工等新质生产力的领域，让上市公司产业升级、脱胎换骨。

第二条，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

在此之前，交易所对私募基金作为并购主体收购上市公司的监管态度是不鼓励、不支持。当然，交易所也没有权力来反对私募基金作为上市公司收购主体。但是在过往的案例来看，只要收购上市公司的主体是私募基金，交易所基本会出监管问询函，质疑基金的长期经营稳定性等。

相比中国，美国的 PE 市场，无论从募资还是投资，并购基金都是PE里最主流的投资主体，这个是中美私募股权投资基金最大的结构性差别。那么，在9月24号的意见公布后，不出意外的是，在未来的一段时间内，中国的投资人会纷纷设立并购基金。

第三条，放宽了收购未盈利资产和对赌，以及同业竞争的相关限制。

在很长一段时间内，国内上市公司收购非上市公司资产，基本形成了一个罕见的中国式并购模式，就是被收购公司对赌承诺未来3—4年的净利润，上市公司按照对赌的平均年净利润的8—15倍估值进行收购。

今年年初，证监会对科创板公司收购未盈利资产开始松口放行，但是从实际披露的交易案来看，寥寥无几。

这一次的“并购六条”鼓励所有上市公司，而不仅仅是科创板上市公司，转型升级收购新质生产力板块的优质高科技公司。对这一类交易，允许标的公司非盈利，可以不设置对赌，甚至连以前视为红线的同业竞争都给予松口放行。转变之快，力度之大，可以说是前所未见。

随着这些新的政策出台，可以想见，在未来的一两年内，上市公司的并购活动会越来越频繁，但是这里面又有两个很重要的隐患。

第一，在全球范围内并购案的成功率大概50%，而中国只有40%。所以，任何一起并购背后都隐藏着巨大的投资风险。

第二，中国人最大的能力就是变通。随着并购政策逐渐宽松，一定会有很多人拿着这个政策去做题材，去炒作资产，从而形成很多非理性的资产泡沫。

所以，这一次“并购六条”中的最后一条是，证监会要求交易各方规范开展并购重组活动，严格履行信息披露等各项法定义务，有效保护中小投资人合法权益。

从某种意义上说，一个沉渣泛起的非理性的资产泡沫时代，似乎又来临了。

10.29-11.21

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每一年的年终秀，我都会对来年的经济做一些预见。去年年底，讲过其中一条是我认为2024年会出现资产紧俏、并购流行的现象。

今年以来证监会关于上市公司的并购出台了一系列的意见，其中最重要的是在9月24号颁布了一个《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，简称“并购六条”。

其中有几条意见预示着大并购时代有可能真的到来了，今天和大家分享一下。

在这个鼓励并购重组的意见中，有三条突破了原来的很多政策界限。

第一条，史无前例地支持跨界并购。

在相当长的时间里，监管部门对上市公司是禁止跨界并购的。那么在这样背景下，很多传统企业要进行新的产业升级和转移几乎不可能。

这个新的政策公布后，很多传统上市公司就可以通过跨界并购进入到像芯片、生物医药、AI、机器人、航天军工等新质生产力的领域，让上市公司产业升级、脱胎换骨。

第二条，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

在此之前，交易所对私募基金作为并购主体收购上市公司的监管态度是不鼓励、不支持。当然，交易所也没有权力来反对私募基金作为上市公司收购主体。但是在过往的案例来看，只要收购上市公司的主体是私募基金，交易所基本会出监管问询函，质疑基金的长期经营稳定性等。

相比中国，美国的 PE 市场，无论从募资还是投资，并购基金都是PE里最主流的投资主体，这个是中美私募股权投资基金最大的结构性差别。那么，在9月24号的意见公布后，不出意外的是，在未来的一段时间内，中国的投资人会纷纷设立并购基金。

第三条，放宽了收购未盈利资产和对赌，以及同业竞争的相关限制。

在很长一段时间内，国内上市公司收购非上市公司资产，基本形成了一个罕见的中国式并购模式，就是被收购公司对赌承诺未来3—4年的净利润，上市公司按照对赌的平均年净利润的8—15倍估值进行收购。

今年年初，证监会对科创板公司收购未盈利资产开始松口放行，但是从实际披露的交易案来看，寥寥无几。

这一次的“并购六条”鼓励所有上市公司，而不仅仅是科创板上市公司，转型升级收购新质生产力板块的优质高科技公司。对这一类交易，允许标的公司非盈利，可以不设置对赌，甚至连以前视为红线的同业竞争都给予松口放行。转变之快，力度之大，可以说是前所未见。

随着这些新的政策出台，可以想见，在未来的一两年内，上市公司的并购活动会越来越频繁，但是这里面又有两个很重要的隐患。

第一，在全球范围内并购案的成功率大概50%，而中国只有40%。所以，任何一起并购背后都隐藏着巨大的投资风险。

第二，中国人最大的能力就是变通。随着并购政策逐渐宽松，一定会有很多人拿着这个政策去做题材，去炒作资产，从而形成很多非理性的资产泡沫。

所以，这一次“并购六条”中的最后一条是，证监会要求交易各方规范开展并购重组活动，严格履行信息披露等各项法定义务，有效保护中小投资人合法权益。

从某种意义上说，一个沉渣泛起的非理性的资产泡沫时代，似乎又来临了。

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