新《公司法》实施，利好中小投资者

支点财经

3天前

梁玉茹认为，新《公司法》强化了控股股东、实际控制人和董监高的责任，对提升公众公司的治理水平有积极作用，也可以减少市场中的不确定性和风险，进一步增强市场的稳定性。

图源：华昌达官网

新《公司法》增强了市场稳定性、能动性，为保护投资者提供了更加明确的法律保护依据。

7月1日，新《公司法》正式生效实施。湖北十堰上市公司华昌达（300278.SZ）最先作出响应，参照新《公司法》允许公司可以按照规定使用资本公积金弥补亏损的新规，当日便宣布拟使用全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司的盈余公积金和资本公积金共计1.77亿元，以及母公司盈余公积金和资本公积金共计18.56亿元，用于弥补累计亏损。

弥补亏损后，上海德梅柯和华昌达母公司的盈余公积金归零，资本公积金分别减少至1.02亿元和0.51亿元，累计亏损得到全额弥补。

北京云亭律师事务所律师梁玉茹对支点财经记者表示，新《公司法》允许上市公司使用资本公积金弥补亏损，这为公司治理提供了更大的灵活性和自主权，同时也有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

新《公司法》在提升上市公司治理和保护投资者利益方面，还有哪些亮点？支点财经记者就此进行了梳理和采访。

突出董事会的核心地位

新《公司法》优化了公司“三会一层”（股东会、董事会、监事会和高级管理层）的治理结构，删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，保留了董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，新增了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。

北京威诺律师事务所主任杨兆全对支点财经记者表示，这样的优化，扩大了董事会的职权，突出了董事会在公司治理中的核心地位，有助于提升公司治理的效率与透明度，进而增强市场的能动性。

新《公司法》允许公司只设董事会、不设监事会，具体规定为“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。这有利于提升公司治理结构的灵活性，使得上市公司能够结合自身情况选择适合的组织架构。

同时，新《公司法》强化了公司“双控人”（控股股东、实际控制人）、董监高的义务和责任。新增了“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整”“禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”的规定。

对于控股股东、实际控制人，新《公司法》新增了“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。

董监高的忠实义务、勤勉义务也进一步细化。新《公司法》规定，董监高“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

进一步保护投资者利益

新《公司法》在优化公司治理结构的同时，强调了对投资者利益的保护。

首先，新《公司法》扩大了股东知情权范围，规定持股3%以上股份（连续180日以上单独或合计持有）的股东除了可以查阅公司的会计账簿、会计凭证外，还可查阅、复制公司全资子公司的相关资料，为股东参与公司治理提供有力保障。

新《公司法》还扩大了股东代表诉讼的适用范围。原《公司法》仅允许股东对公司的董监高提起代表诉讼，新《公司法》增加了允许股东对全资子公司的董监高提起代表诉讼，有利于维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益。

对于公司发债，新《公司法》增加了“公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议”，这样可以使债券持有人有更多途径参与公司治理，增强了公司治理的市场约束。

同时，还规定“发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项”，并对债券受托管理人进行了约束，有助于加强对债券持有人权益的保护，促进资本市场健康发展。

编辑丨何辉胡馨月

编审丨刘定文

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