“捷登零碳，议案一二三四五，弃权！”

9月6日，华菱精工2024年第二次临时股东大会上，随着第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（下称捷登零碳）对五项罢免议案投出弃权票，大股东黄业华重掌董事会，旷日持久的宣城市华菱精工科技股份有限公司（下称华菱精工，603356.SH）控制权之争终于尘埃落定。

这场争端起于2023年5月，在此之前，华菱精工实控人为黄业华、马息萍、黄超一家。2023年5月，华菱精工经营陷入困境，黄业华通过转让股权方式引入捷登零碳，捷登零碳拟分步受让黄业华家族持有的上市公司股权，若收购完成，捷登零碳将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为马伟。

但是，捷登零碳在受让部分股权后，并未按约继续推进收购事项，该控制权变更事项历时一年后在今年5月终止，捷登零碳持股9.5%成为华菱精工的第二大股东，华菱精工的实控人仍为黄业华、黄超父子。今年5月年度股东大会上黄业华改选董事会失败成为争端导火索，自此黄业华家族和捷登零碳拉开了上市公司的控制权争夺战，黄业华控诉捷登零碳诸多违规事项。

后在多方力量调和下，华菱精工两大股东终于达成极为重要的“和解”方案，共同维护公司健康平稳发展。第二次临时股东大会后，黄业华方面获得董事会大部分董事席位，而马伟控制的捷登零碳同样在董事会保留了董事席位，公司控制权最终归还大股东方面。

随着该事项结束，华菱精工发生了一系列的人员变动。同一期间，公司也多次接到监管警示，后续，需要华菱精工理顺的事情远不止控制权。

问询、警示、辞呈纷至沓来

今年4月30日，华菱精工披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与其他关联方上海三斯电子有限公司（下称上海三斯）存在255.54万元非经营性往来。

同时，在公司6月22日披露的《关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中，华菱精工称该笔非经营性资金占用主要系应收上海三斯的业绩补偿款。因上海三斯是公司收购江苏三斯风电科技有限公司（下称江苏三斯）时的交易对手方之一和时任董事及持股公司大股东薛飞所控制的公司，因此华菱精工2023年将其认定为关联方。

针对这一关联方非经营性往来，9月3日，上交所向华菱精工发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。上交所认为，华菱精工发生其他关联方占用上市公司资金，损害了公司及中小投资者利益。对此，上交所对华菱精工、关联方上海三斯、时任董事长、总裁兼董秘罗旭、时任首席财务官贺德勇予以监管警示。

事实上，就在监管警示下发前不久的8月26日晚间，华菱精工先后披露了两则高管离职公告，其中一则便是公司董事长罗旭的辞职公告。

与这份监管警示所涉关联方资金占用几乎同步发生的，还有另外一个业务类重大事项。6月16日，上交所向华菱精工发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》，就公司涉及资金占用、利益输送、财务真实性等重要事项进行问询，要求公司于5个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。   

或许是这份问询过于“深刻”，6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日，华菱精工先后五次披露《关于延期回复上海证券交易所<关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函>的公告》，均表示要延期5个交易日回复问询函。7月19日，上交所向公司发出《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司延期回复问询函事项的监管工作函》，督促公司尽快回函，直到7月27日华菱精工才披露了问询函回复公告。

9月10日上交所发布监管措施，因相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，华菱精工未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重，对华菱精工及其时任董事会秘书张育书予以监管警示。

无独有偶，就在监管措施下发的前一日晚间，华菱精工发布公告称，张育书已递交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。彼时，张育书刚刚上任3个月。

关联交易背后

那么，前述提到的关联方非经营性资金占用中的业绩补偿款从何而来？标点财经、投资时间网研究员翻阅华菱精工历史公告发现，或与五年前黄业华、黄超家族在任时主导的一笔股权收购有关。

2019年12月，华菱精工发布公告拟以现金收购上海三斯和薛飞持有的江苏三斯55%股权，对应转让价为6656.65万元，比净资产增值145.37%。并且，收购当年，江苏三斯前三季度净利润较2018年全年翻了近三倍。

对于这些异常现象，监管方面下发的问询函也有所提及，而华菱精工在回复问询函的同时，也将交易对价从6656.65万下调到了5325.32万，一次性打了八折。针对价格下调的原因，华菱精工方面解释称，主要系风电行业整机价格下行趋势、风电补贴取消、增值率偏高等原因。   

在收购方案中，上海三斯和薛飞设置了业绩承诺，在2019年至2022年度经审计的扣非净利润分别达到1419万、1866万、2041万和2089万，四年合计承诺净利润总额为7415万元。

2019年和2020年，江苏三斯净利润表现相当亮眼，业绩指标完成率为分别达到123.61%和210.16%。好景不长，2021年开始江苏三斯盈利能力急剧下降，当年业绩指标完成率只有69.02%，2022年甚至出现了836.31万的亏损并导致华菱精工计提商誉减值约408万元。

根据最终审计报告，业绩承诺期内，江苏三斯合计实现扣非净利润7059.18万元，未达到承诺，上海三斯和薛飞应向华菱精工补偿255.54万元。但这笔补偿并没有及时到位。

在公司控制权争夺阶段，捷登零碳发表声明称，黄业华收购江苏三斯等多项盲目决策的行为，使得公司业绩恶化。据捷登零碳，截至2023年末，江苏三斯净资产不到4000万元，累计亏损超过2000万，累计向薛飞支付的股权转让款及业绩奖励超过4000万元，严重损害了华菱精工的公司利益。

值得关注的是，2021年至2023年，华菱精工分别实现归母净利润202.87万元、-947.62万元和-1.04亿元，今年上半年，公司归母净利润为-3927.72万元，同比亏损进一步扩大。

业务真实性存疑？

除此之外，华菱精工五次延期披露回复又缘起何事？从公告来看，与业务真实性、合规性有关。   

根据6月17日公司披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。

姜振华表示，1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（下称江苏季晴）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货，目前预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

该笔交易存在的问题体现在两个方面，一是江苏季晴的身份问题，华菱精工在公告中称，江苏季晴为“中粮集团有限公司下属全资子公司”。然而，公开资料显示，江苏季晴由江苏旬阅新材料科技有限公司（下称旬阅新材料）100%持股，旬阅新材料曾为江西联展科技有限公司（下称江西联展）子公司。8月9日，江西联展从旬阅新材料股东中退出。根据中粮集团此前发布的《关于冒名中粮企业名单公告》，江西联展位列其中。

对于这一失误，华菱精工在回复函中表示，因时间仓促对江苏季晴的国企身份判断等事项存在误判。此后，公司立即组织内审机构及中介机构进行了专项核查。

第二方面的问题是关于交易本身的真实性、合理性。对此，上交所要求华菱精工说明交易对方的基本情况、交易本身合理性、资金流向合理性、交易对方与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系等。

经过五次延期，华菱精工终于对此问询问题进行了反馈，其在回函中介绍，2024年1月，公司第二大股东捷登零碳实际控制人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶正业能源科技有限公司（下称江苏中矶）法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴作为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。   

显然这一解释以及会计师的结论尚不能证明交易的合理性。因此，上交所出具了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》，要求华菱精工说明江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的等。

对此，华菱精工表示，公司在当时的时间节点根据交易内容、交易决策情况、交易对手方背景以及风险评估等情况判断，对公司来说是具有商业实质的。

然而会计师进一步核查意见显示，截至目前，其获取的资料对于是否具有商业实质的有效性不高，且仍未取得相关交易方的支撑性资料，以及此项贸易性交易最终未完成。综上，会计师目前仍无法确定上述交易是否具有商业实质。

华菱精工净利润增速变化情况

数据来源:Wind

“捷登零碳，议案一二三四五，弃权！”

9月6日，华菱精工2024年第二次临时股东大会上，随着第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（下称捷登零碳）对五项罢免议案投出弃权票，大股东黄业华重掌董事会，旷日持久的宣城市华菱精工科技股份有限公司（下称华菱精工，603356.SH）控制权之争终于尘埃落定。

这场争端起于2023年5月，在此之前，华菱精工实控人为黄业华、马息萍、黄超一家。2023年5月，华菱精工经营陷入困境，黄业华通过转让股权方式引入捷登零碳，捷登零碳拟分步受让黄业华家族持有的上市公司股权，若收购完成，捷登零碳将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为马伟。

但是，捷登零碳在受让部分股权后，并未按约继续推进收购事项，该控制权变更事项历时一年后在今年5月终止，捷登零碳持股9.5%成为华菱精工的第二大股东，华菱精工的实控人仍为黄业华、黄超父子。今年5月年度股东大会上黄业华改选董事会失败成为争端导火索，自此黄业华家族和捷登零碳拉开了上市公司的控制权争夺战，黄业华控诉捷登零碳诸多违规事项。

后在多方力量调和下，华菱精工两大股东终于达成极为重要的“和解”方案，共同维护公司健康平稳发展。第二次临时股东大会后，黄业华方面获得董事会大部分董事席位，而马伟控制的捷登零碳同样在董事会保留了董事席位，公司控制权最终归还大股东方面。

随着该事项结束，华菱精工发生了一系列的人员变动。同一期间，公司也多次接到监管警示，后续，需要华菱精工理顺的事情远不止控制权。

问询、警示、辞呈纷至沓来

今年4月30日，华菱精工披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与其他关联方上海三斯电子有限公司（下称上海三斯）存在255.54万元非经营性往来。

同时，在公司6月22日披露的《关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中，华菱精工称该笔非经营性资金占用主要系应收上海三斯的业绩补偿款。因上海三斯是公司收购江苏三斯风电科技有限公司（下称江苏三斯）时的交易对手方之一和时任董事及持股公司大股东薛飞所控制的公司，因此华菱精工2023年将其认定为关联方。

针对这一关联方非经营性往来，9月3日，上交所向华菱精工发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。上交所认为，华菱精工发生其他关联方占用上市公司资金，损害了公司及中小投资者利益。对此，上交所对华菱精工、关联方上海三斯、时任董事长、总裁兼董秘罗旭、时任首席财务官贺德勇予以监管警示。

事实上，就在监管警示下发前不久的8月26日晚间，华菱精工先后披露了两则高管离职公告，其中一则便是公司董事长罗旭的辞职公告。

与这份监管警示所涉关联方资金占用几乎同步发生的，还有另外一个业务类重大事项。6月16日，上交所向华菱精工发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》，就公司涉及资金占用、利益输送、财务真实性等重要事项进行问询，要求公司于5个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。   

或许是这份问询过于“深刻”，6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日，华菱精工先后五次披露《关于延期回复上海证券交易所<关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函>的公告》，均表示要延期5个交易日回复问询函。7月19日，上交所向公司发出《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司延期回复问询函事项的监管工作函》，督促公司尽快回函，直到7月27日华菱精工才披露了问询函回复公告。

9月10日上交所发布监管措施，因相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，华菱精工未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重，对华菱精工及其时任董事会秘书张育书予以监管警示。

无独有偶，就在监管措施下发的前一日晚间，华菱精工发布公告称，张育书已递交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。彼时，张育书刚刚上任3个月。

关联交易背后

那么，前述提到的关联方非经营性资金占用中的业绩补偿款从何而来？标点财经、投资时间网研究员翻阅华菱精工历史公告发现，或与五年前黄业华、黄超家族在任时主导的一笔股权收购有关。

2019年12月，华菱精工发布公告拟以现金收购上海三斯和薛飞持有的江苏三斯55%股权，对应转让价为6656.65万元，比净资产增值145.37%。并且，收购当年，江苏三斯前三季度净利润较2018年全年翻了近三倍。

对于这些异常现象，监管方面下发的问询函也有所提及，而华菱精工在回复问询函的同时，也将交易对价从6656.65万下调到了5325.32万，一次性打了八折。针对价格下调的原因，华菱精工方面解释称，主要系风电行业整机价格下行趋势、风电补贴取消、增值率偏高等原因。   

在收购方案中，上海三斯和薛飞设置了业绩承诺，在2019年至2022年度经审计的扣非净利润分别达到1419万、1866万、2041万和2089万，四年合计承诺净利润总额为7415万元。

2019年和2020年，江苏三斯净利润表现相当亮眼，业绩指标完成率为分别达到123.61%和210.16%。好景不长，2021年开始江苏三斯盈利能力急剧下降，当年业绩指标完成率只有69.02%，2022年甚至出现了836.31万的亏损并导致华菱精工计提商誉减值约408万元。

根据最终审计报告，业绩承诺期内，江苏三斯合计实现扣非净利润7059.18万元，未达到承诺，上海三斯和薛飞应向华菱精工补偿255.54万元。但这笔补偿并没有及时到位。

在公司控制权争夺阶段，捷登零碳发表声明称，黄业华收购江苏三斯等多项盲目决策的行为，使得公司业绩恶化。据捷登零碳，截至2023年末，江苏三斯净资产不到4000万元，累计亏损超过2000万，累计向薛飞支付的股权转让款及业绩奖励超过4000万元，严重损害了华菱精工的公司利益。

值得关注的是，2021年至2023年，华菱精工分别实现归母净利润202.87万元、-947.62万元和-1.04亿元，今年上半年，公司归母净利润为-3927.72万元，同比亏损进一步扩大。

业务真实性存疑？

除此之外，华菱精工五次延期披露回复又缘起何事？从公告来看，与业务真实性、合规性有关。   

根据6月17日公司披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。

姜振华表示，1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（下称江苏季晴）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货，目前预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

该笔交易存在的问题体现在两个方面，一是江苏季晴的身份问题，华菱精工在公告中称，江苏季晴为“中粮集团有限公司下属全资子公司”。然而，公开资料显示，江苏季晴由江苏旬阅新材料科技有限公司（下称旬阅新材料）100%持股，旬阅新材料曾为江西联展科技有限公司（下称江西联展）子公司。8月9日，江西联展从旬阅新材料股东中退出。根据中粮集团此前发布的《关于冒名中粮企业名单公告》，江西联展位列其中。

对于这一失误，华菱精工在回复函中表示，因时间仓促对江苏季晴的国企身份判断等事项存在误判。此后，公司立即组织内审机构及中介机构进行了专项核查。

第二方面的问题是关于交易本身的真实性、合理性。对此，上交所要求华菱精工说明交易对方的基本情况、交易本身合理性、资金流向合理性、交易对方与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系等。

经过五次延期，华菱精工终于对此问询问题进行了反馈，其在回函中介绍，2024年1月，公司第二大股东捷登零碳实际控制人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶正业能源科技有限公司（下称江苏中矶）法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴作为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。   

显然这一解释以及会计师的结论尚不能证明交易的合理性。因此，上交所出具了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》，要求华菱精工说明江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的等。

对此，华菱精工表示，公司在当时的时间节点根据交易内容、交易决策情况、交易对手方背景以及风险评估等情况判断，对公司来说是具有商业实质的。

然而会计师进一步核查意见显示，截至目前，其获取的资料对于是否具有商业实质的有效性不高，且仍未取得相关交易方的支撑性资料，以及此项贸易性交易最终未完成。综上，会计师目前仍无法确定上述交易是否具有商业实质。

华菱精工净利润增速变化情况

数据来源:Wind