2025年7月14日，德固特（300950.SZ）同时披露协议转让和发股收购资产事宜，由于标的公司浩鲸科技质地优质，加上杭州晨启（背后为晨壹投资）的协议受让5%股份（已实现账面浮盈1亿元），该交易备受资本市场关注。
不少朋友咨询，该交易是否涉及内幕交易，其实过去内幕交易主要发生在集合竞价交易，毕竟协议转让的双方都已掌握收购资产这一信息，将利益在实际控制人与受让方之间进行分配，不存在“直接”损害中小投资者的利益。
值得关注的是，2025年有两家案例存在类似情况：
1、2025年1月，凯伦股份披露现金收购苏州佳智彩51%股权，同时苏州佳智彩股东协议受让凯伦股份股份14.49%股份。
截至目前，苏州佳智彩51%股权（因不涉及重大资产重组）已完成交割，但是协议转让尚未完成交割，且受让方于2025年7月2日承诺36个月限售。
与德固特交易不同点是协议转让受让方不是标的公司的股东，而是第三方晨壹投资。
2、2024年12月，友阿股份披露发股收购尚阳通100%股权，同时上海勤学堂投资控股有限公司协议受让友阿股份5.01%股份。
截至目前，友阿股份发股收购尚阳通100%股权项目已披露草案（正在进行），但是协议转让尚未完成。
一、杭州晨启协议受让德固特5%股份，已实现1亿元投资收益
2025年7月14日，德固特披露《关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，控股股东、实际控制人魏振文拟通过协议转让方式，将其持有的德固特5.00%股份转让给杭州晨启，转让价格为17.82元/股，股份转让价款合计为1.36亿元。
杭州晨启股权结构如下：
图片来源：企查查
转让价格17.82元/股对应于停牌前22.27元/股，折价率20%，为协议转让价格的下限，可见晨壹投资的议价能力较强。
截至2025年7月21日，德固特收盘31.59元/股，杭州晨启已实现账面77%账面浮盈，约1亿元。
二、德固特发行股份及支付现金收购浩鲸科技
1、德固特诚意满满，按照8折底价发行股份收购资产
2025年7月14日（同日），德固特披露收购预案，拟发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权，并配套募集资金。
本次购买资产的发行价格为上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%，确定发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日（15.78元股）、60个交易日（14.68元/股）、120个交易日（14.35元/股）公司交易均价的80%。
选择法规最低价发行股份收购资产，足以体现德固特对标的公司股东的诚意。
2、德固特实控人持股比例高，为蛇吞象收购提供空间
德固特2004年在山东胶州市成立，于2021年创业板上市。主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，主要产品为空气预热器、余热锅炉、干燥机、湿法造粒机等。
2023-2025年1季度，营业收入3.10亿元、5.09亿元和1.25亿元，净利润分别为0.39亿元、0.97亿元和0.24亿元。
数据来源：iFind
控股股东、实际控制人魏振文直接持有德固特52.51%；同时通过青岛德沣控制德固特5.22%的股份，合计控制德固特57.74%的股份。
为了避免发股收购资产触达借壳上市的标准，德固特实控人的高比例持股，为其收购“蛇吞象”收购提供了较大的操作空间。
3、浩鲸科技背靠云峰、中兴通讯等知名股东，具备云计算、AI等概念，净利润高达2亿元
浩鲸科技是一家全球领先的科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。围绕云网数字基础设施、产业数字化转型、全球业务新布局等发展规划，标的公司形成了电信软件业务、云和AI软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。
在通信软件领域，浩鲸科技自2005年起开始开拓国际市场，目前是国内仅有的两家实现规模化服务海外运营商的电信软件厂商之一，电信软件产品已累计应用于近150家国内外电信运营商，客户覆盖六大洲八十多个国家或地区。
在云计算领域，是阿里云、天翼云、移动云等主流云基础设施服务商的合作伙伴，已累计承担了20多个国家和地区的1500多个云项目。
在行业数字化领域，标的公司面向交通、能源、烟草、泛零售等行业提供面向业务调度、营销、物流等场景的智能大数据中台类的软件开发和服务
2023-2025年1季度，浩鲸科技营业收入分别为38.61亿元、36.54亿元和3.34亿元，净利润分别为2.02亿元、2.05亿元和-1.33亿元。
截至2025年3月末，其所有者权益29.54亿元。净资产较高，避免大额商誉的形成。
图片来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浩鲸科技股东背景强大，南京溪软（云峰基金）持股27.83%、中兴通讯持股27.62%，欧拉投资（赛富）持股7.50%、互联网基金（中国互联网投资基金）持股4.34%。浩鲸科技持股结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态。
4、属于“蛇吞象”式收购，营业收入相差7倍
从总资产角度，德固特总资产11.56亿元，浩鲸科技总资产56.17亿元，浩鲸科技总资产是德固特的5倍。
从净资产角度，德固特净资产7.65亿元，浩鲸科技净资产29.54亿元，浩鲸科技净资产是德固特的4倍。
从收入角度，德固特营业收入5.09亿元，浩鲸科技营业收入36.54亿元，浩鲸科技营业收入是德固特的7倍。
2025年7月14日，德固特（300950.SZ）同时披露协议转让和发股收购资产事宜，由于标的公司浩鲸科技质地优质，加上杭州晨启（背后为晨壹投资）的协议受让5%股份（已实现账面浮盈1亿元），该交易备受资本市场关注。
不少朋友咨询，该交易是否涉及内幕交易，其实过去内幕交易主要发生在集合竞价交易，毕竟协议转让的双方都已掌握收购资产这一信息，将利益在实际控制人与受让方之间进行分配，不存在“直接”损害中小投资者的利益。
值得关注的是，2025年有两家案例存在类似情况：
1、2025年1月，凯伦股份披露现金收购苏州佳智彩51%股权，同时苏州佳智彩股东协议受让凯伦股份股份14.49%股份。
截至目前，苏州佳智彩51%股权（因不涉及重大资产重组）已完成交割，但是协议转让尚未完成交割，且受让方于2025年7月2日承诺36个月限售。
与德固特交易不同点是协议转让受让方不是标的公司的股东，而是第三方晨壹投资。
2、2024年12月，友阿股份披露发股收购尚阳通100%股权，同时上海勤学堂投资控股有限公司协议受让友阿股份5.01%股份。
截至目前，友阿股份发股收购尚阳通100%股权项目已披露草案（正在进行），但是协议转让尚未完成。
一、杭州晨启协议受让德固特5%股份，已实现1亿元投资收益
2025年7月14日，德固特披露《关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，控股股东、实际控制人魏振文拟通过协议转让方式，将其持有的德固特5.00%股份转让给杭州晨启，转让价格为17.82元/股，股份转让价款合计为1.36亿元。
杭州晨启股权结构如下：
图片来源：企查查
转让价格17.82元/股对应于停牌前22.27元/股，折价率20%，为协议转让价格的下限，可见晨壹投资的议价能力较强。
截至2025年7月21日，德固特收盘31.59元/股，杭州晨启已实现账面77%账面浮盈，约1亿元。
二、德固特发行股份及支付现金收购浩鲸科技
1、德固特诚意满满，按照8折底价发行股份收购资产
2025年7月14日（同日），德固特披露收购预案，拟发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权，并配套募集资金。
本次购买资产的发行价格为上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%，确定发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日（15.78元股）、60个交易日（14.68元/股）、120个交易日（14.35元/股）公司交易均价的80%。
选择法规最低价发行股份收购资产，足以体现德固特对标的公司股东的诚意。
2、德固特实控人持股比例高，为蛇吞象收购提供空间
德固特2004年在山东胶州市成立，于2021年创业板上市。主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，主要产品为空气预热器、余热锅炉、干燥机、湿法造粒机等。
2023-2025年1季度，营业收入3.10亿元、5.09亿元和1.25亿元，净利润分别为0.39亿元、0.97亿元和0.24亿元。
数据来源：iFind
控股股东、实际控制人魏振文直接持有德固特52.51%；同时通过青岛德沣控制德固特5.22%的股份，合计控制德固特57.74%的股份。
为了避免发股收购资产触达借壳上市的标准，德固特实控人的高比例持股，为其收购“蛇吞象”收购提供了较大的操作空间。
3、浩鲸科技背靠云峰、中兴通讯等知名股东，具备云计算、AI等概念，净利润高达2亿元
浩鲸科技是一家全球领先的科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。围绕云网数字基础设施、产业数字化转型、全球业务新布局等发展规划，标的公司形成了电信软件业务、云和AI软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。
在通信软件领域，浩鲸科技自2005年起开始开拓国际市场，目前是国内仅有的两家实现规模化服务海外运营商的电信软件厂商之一，电信软件产品已累计应用于近150家国内外电信运营商，客户覆盖六大洲八十多个国家或地区。
在云计算领域，是阿里云、天翼云、移动云等主流云基础设施服务商的合作伙伴，已累计承担了20多个国家和地区的1500多个云项目。
在行业数字化领域，标的公司面向交通、能源、烟草、泛零售等行业提供面向业务调度、营销、物流等场景的智能大数据中台类的软件开发和服务
2023-2025年1季度，浩鲸科技营业收入分别为38.61亿元、36.54亿元和3.34亿元，净利润分别为2.02亿元、2.05亿元和-1.33亿元。
截至2025年3月末，其所有者权益29.54亿元。净资产较高，避免大额商誉的形成。
图片来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浩鲸科技股东背景强大，南京溪软（云峰基金）持股27.83%、中兴通讯持股27.62%，欧拉投资（赛富）持股7.50%、互联网基金（中国互联网投资基金）持股4.34%。浩鲸科技持股结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态。
4、属于“蛇吞象”式收购，营业收入相差7倍
从总资产角度，德固特总资产11.56亿元，浩鲸科技总资产56.17亿元，浩鲸科技总资产是德固特的5倍。
从净资产角度，德固特净资产7.65亿元，浩鲸科技净资产29.54亿元，浩鲸科技净资产是德固特的4倍。
从收入角度，德固特营业收入5.09亿元，浩鲸科技营业收入36.54亿元，浩鲸科技营业收入是德固特的7倍。
