5月16日，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。同日，沪深北交易所发布了新修订的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）和配套业务指南。
图片来源：上交所官网
图片来源：深交所官网
图片来源：北交所官网
新设简易审核程序
提高重组效率
此次修订不仅是按照新《公司法》和新修订的《重组办法》的内容进行的适应性修改，也是落实一系列政策要求的具体措施。
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），提出提高并购重组审核效率的具体要求。
新修订的《重组审核规则》，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。相较于征求意见稿，放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。
《重组审核规则》明确了简易审核程序的适用情形，适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。
《重组审核规则》还设定简易审核程序的负面清单。修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。
业内人士认为，本次《重组审核规则》修订也落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求，对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。具体的制度设计，包括提升估值包容度、同业竞争和关联交易包容度等，都是结合实际情况的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司质量。
尊重市场规律
提升监管包容度
“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。在本次《上市公司重大资产重组管理办法》修订中，证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。
上交所本次配套修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中的《第五号上市公司重大资产重组》，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展；增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，进一步提升监管包容度；完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求，明确标的资产亏损、评估增值率较高、商誉及减值风险等自查要求，在提高制度适应性的同时，把好注入资产质量关。
上交所表示，下一步，将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。
深交所表示，接下来将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。
北交所表示，自成立以来，以高质量发展为导向，不断完善市场机制，营造良好市场生态。随着市场的不断建设发展，优质企业持续上市，二级市场稳步向好，上市公司的并购重组需求将进一步显现。通过并购重组制度市场化改革，北交所优质上市公司将能够更有效利用并购重组实现高质量发展。下一步，北交所将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照中国证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值，同时切实做好风险防控，推进北交所并购重组市场稳步发展。
5月16日，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。同日，沪深北交易所发布了新修订的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）和配套业务指南。
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新设简易审核程序
提高重组效率
此次修订不仅是按照新《公司法》和新修订的《重组办法》的内容进行的适应性修改，也是落实一系列政策要求的具体措施。
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），提出提高并购重组审核效率的具体要求。
新修订的《重组审核规则》，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。相较于征求意见稿，放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。
《重组审核规则》明确了简易审核程序的适用情形，适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。
《重组审核规则》还设定简易审核程序的负面清单。修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。
业内人士认为，本次《重组审核规则》修订也落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求，对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。具体的制度设计，包括提升估值包容度、同业竞争和关联交易包容度等，都是结合实际情况的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司质量。
尊重市场规律
提升监管包容度
“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。在本次《上市公司重大资产重组管理办法》修订中，证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。
上交所本次配套修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中的《第五号上市公司重大资产重组》，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展；增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，进一步提升监管包容度；完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求，明确标的资产亏损、评估增值率较高、商誉及减值风险等自查要求，在提高制度适应性的同时，把好注入资产质量关。
上交所表示，下一步，将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。
深交所表示，接下来将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。
北交所表示，自成立以来，以高质量发展为导向，不断完善市场机制，营造良好市场生态。随着市场的不断建设发展，优质企业持续上市，二级市场稳步向好，上市公司的并购重组需求将进一步显现。通过并购重组制度市场化改革，北交所优质上市公司将能够更有效利用并购重组实现高质量发展。下一步，北交所将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照中国证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值，同时切实做好风险防控，推进北交所并购重组市场稳步发展。
