3月28日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），并对年报格式准则、半年报格式准则作出修订。
3月28日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），并对年报格式准则、半年报格式准则作出修订。《信披办法》的修订内容，一方面，吸收近年来信息披露监管的实践经验，强化风险揭示要求，明确非交易时段发布信息等要求；另一方面，强化对部分重点事项的监管，包括增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求、优化重大事项披露时点等。据悉，此次修订旨在贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。《信披办法》吸收近年来信息披露监管的实践经验，一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和证监会的规定。值得注意的是，2024年12月，证监会已就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，规范上市公司以及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益。五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。2024年4月，证监会指导沪深北证券交易所发布了上市公司可持续发展报告指引。业内人士认为，可持续发展报告本身涉及内容多、涵盖主题广、结构化程度低，与财务报告等传统披露文件在报告内容、服务对象等方面有较大差异，这方面的理论研究还需要不断探索。初期由证券交易所规范报告主体和报告内容，将便于后期结合理论和实践探索情况，不断完善报告要求，增强规则的包容性和适应性。近年来，随着注册制全面落地，各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。为此，《信披办法》强化对部分重点事项的监管。首先，增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，《信披办法》明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。业内人士分析称，这一条款一方面禁止信披“外包”，另一方面允许持牌或者备案机构提供政策咨询服务，有助于提高上市公司信披质量，降低敏感信息、内幕信息失泄密的风险。其次，优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。另外，完善履行披露义务的公开承诺主体范围。与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》保持一致，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。年报格式准则从突出重点信息、完善管理层讨论与分析、强化公司治理情况披露、优化募集资金使用情况披露等方面进行修订。在完善管理层讨论与分析方面，年报格式准则明确，完善新增业务披露要求。提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。同时，强化客户与供应商披露要求。要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。在强化公司治理情况披露方面，一是增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险；出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。二是强化无实际控制人披露要求。若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。在优化募集资金使用情况披露方面，新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。证监会明确，考虑到本次《信披办法》修订内容较多，有些方面变动比较大，为了给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》定于2025年7月1日起正式施行。业内人士分析称，从条文表述看，2024年年报继续适用修订前的《信披办法》，如果上市公司根据修订后的《年报准则》披露了更多内容，则可视为自愿性信披。
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