来源：IPO洞察风云(ID:ipo99888)
一、基本情况
广州市晶华精密光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请并撤回申请文件。独立董事已对《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、风险提示
由于公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请尚需履行相关程序，在此期间公司股票将继续停牌。公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
三、备查文件目录
《广州市晶华精密光学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
《广州市晶华精密光学股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》
《广州市晶华精密光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
广州市晶华精密光学股份有限公司
董事会
2025年2月14日
广州市晶华精密光学股份有限公司（“晶华光学”）从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。
公司系国内最早主营精密光电仪器产品的公司之一，在精密光电仪器领域深耕多年，从生产制造商成功升级为综合光学企业，是业界少有的拥有天文望远镜、运动光学产品（双筒望远镜、瞄准镜、夜视仪、观鸟镜等）、显微镜、气象类产品（气象仪器等）等品类齐全的精密光电仪器产品，且具备从前端至后端垂直一体化的研发设计、生产制造、国际化品牌管理以及全球化渠道建设的公司。
控股股东、实际控制人
赫建合计控制公司 56.92%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。
主要财务数据和财务指标
根据申报文件及问询回复，（1）发行人 2022 年产品销售结构发生变化，精密光电仪器境外收入下滑，汽车智能感知系统收入上涨。2023 年经审阅营业收入为 111,339.64 万元，同比下滑 6.81%；归母净利润为 6,412.63 万元，同比下滑 28.89%；2023 年研发费用 2,612.55 万元，同比减少 32%。（2）报告期内，发行人精密光电仪器来自平台客户的收入持续下滑、来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降，主要系 Pulsar 品牌供应受阻和部分客户降低运动相机采购所致。（3）发行人精密光电仪器境外线下客户主要通过邮件或 EDI 系统向公司下达采购订单。精密光电仪器销售存在季节性波动。
公司2023年年度报告显示
公司2024年半年度报告显示：
公司按照 2024 年半年度审计报告口径对已披露的 2024 年半年度报告相关内容进行更正。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
发行人发行新股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与主营业务相关的募集资金投资项目。募集资金拟投资项目情况如下：
问题1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性
根据申请文件及问询回复，发行人境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，报告期各期分别为85,657.07万元、69,831.69万元及65,033.00万元，占精密光电仪器收入的92.87%、89.82%及92.45%。
（1）境外子公司经营情况。根据问询回复，欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63万元、3,653.16万元、30.23万元；美国子公司2023年亏损减少，净利润为-752.07万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。
（2）关于对境外子公司的控制。根据问询回复，人员方面，发行人董事长赫建作为发行人管理层代表直接在境外子公司任职，境外子公司少数股东均在相关公司任职。境外子公司主要核心团队人员均在境外聘任，发行人董事高管不定期赴境外听取汇报。重大事项审批方面，发行人对境外子公司重大经营事项建立了事前审批机制，报告期内审批德国子公司重大事项14次，未审批美国子公司重大事项。分红方面，发行人承诺将促使欧洲子公司分配利润。
（3）境外存货真实性核查。发行人2023年底境外存货余额为30,716.63万元，中介机构监盘比例为45.46%。发行人部分存货存放于第三方仓储物流服务供应商仓库，2023年期末余额为3,326.42万元。
（4）境外存货跌价准备计提充分性。根据问询回复，公司精密光电仪器存货各期末账面价值分别为41,553.24万元、43,675.26万元和34,254.88万元，其中各期末1年以上库存商品分别为6,579.15万元、15,038.68万元、13,436.67万元。公司精密光电仪器产品生命周期长、更新迭代慢、可长期保存并销售，产品过时或消费者偏好改变导致市场价格下跌的风险较小，主要产品不存在滞销情况。但个别产品库存数量远高于报告期内销售数量且销售单价逐年下降。
（5）境外子公司股权架构设置。请发行人说明：①Bresser GmbH原股东分别于2009年、2015年向发行人转让55%、25%股权并放弃控制权的原因及股权交易 背 景 。② 发 行 人 通 过 2 家 持股公司控制美国主要子公司 EXPLORE SCIENTIFIC LLC.的原因，JOCNA, Inc.和JourneyNorth, Inc.是否还持有其他公司股权，发行人是否存在未披露的其他境外经营实体。
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一、基本情况
广州市晶华精密光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请并撤回申请文件。独立董事已对《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、风险提示
由于公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请尚需履行相关程序，在此期间公司股票将继续停牌。公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
三、备查文件目录
《广州市晶华精密光学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
《广州市晶华精密光学股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》
《广州市晶华精密光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
广州市晶华精密光学股份有限公司
董事会
2025年2月14日
广州市晶华精密光学股份有限公司（“晶华光学”）从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。
公司系国内最早主营精密光电仪器产品的公司之一，在精密光电仪器领域深耕多年，从生产制造商成功升级为综合光学企业，是业界少有的拥有天文望远镜、运动光学产品（双筒望远镜、瞄准镜、夜视仪、观鸟镜等）、显微镜、气象类产品（气象仪器等）等品类齐全的精密光电仪器产品，且具备从前端至后端垂直一体化的研发设计、生产制造、国际化品牌管理以及全球化渠道建设的公司。
控股股东、实际控制人
赫建合计控制公司 56.92%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。
主要财务数据和财务指标
根据申报文件及问询回复，（1）发行人 2022 年产品销售结构发生变化，精密光电仪器境外收入下滑，汽车智能感知系统收入上涨。2023 年经审阅营业收入为 111,339.64 万元，同比下滑 6.81%；归母净利润为 6,412.63 万元，同比下滑 28.89%；2023 年研发费用 2,612.55 万元，同比减少 32%。（2）报告期内，发行人精密光电仪器来自平台客户的收入持续下滑、来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降，主要系 Pulsar 品牌供应受阻和部分客户降低运动相机采购所致。（3）发行人精密光电仪器境外线下客户主要通过邮件或 EDI 系统向公司下达采购订单。精密光电仪器销售存在季节性波动。
公司2023年年度报告显示
公司2024年半年度报告显示：
公司按照 2024 年半年度审计报告口径对已披露的 2024 年半年度报告相关内容进行更正。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
发行人发行新股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与主营业务相关的募集资金投资项目。募集资金拟投资项目情况如下：
问题1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性
根据申请文件及问询回复，发行人境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，报告期各期分别为85,657.07万元、69,831.69万元及65,033.00万元，占精密光电仪器收入的92.87%、89.82%及92.45%。
（1）境外子公司经营情况。根据问询回复，欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63万元、3,653.16万元、30.23万元；美国子公司2023年亏损减少，净利润为-752.07万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。
（2）关于对境外子公司的控制。根据问询回复，人员方面，发行人董事长赫建作为发行人管理层代表直接在境外子公司任职，境外子公司少数股东均在相关公司任职。境外子公司主要核心团队人员均在境外聘任，发行人董事高管不定期赴境外听取汇报。重大事项审批方面，发行人对境外子公司重大经营事项建立了事前审批机制，报告期内审批德国子公司重大事项14次，未审批美国子公司重大事项。分红方面，发行人承诺将促使欧洲子公司分配利润。
（3）境外存货真实性核查。发行人2023年底境外存货余额为30,716.63万元，中介机构监盘比例为45.46%。发行人部分存货存放于第三方仓储物流服务供应商仓库，2023年期末余额为3,326.42万元。
（4）境外存货跌价准备计提充分性。根据问询回复，公司精密光电仪器存货各期末账面价值分别为41,553.24万元、43,675.26万元和34,254.88万元，其中各期末1年以上库存商品分别为6,579.15万元、15,038.68万元、13,436.67万元。公司精密光电仪器产品生命周期长、更新迭代慢、可长期保存并销售，产品过时或消费者偏好改变导致市场价格下跌的风险较小，主要产品不存在滞销情况。但个别产品库存数量远高于报告期内销售数量且销售单价逐年下降。
（5）境外子公司股权架构设置。请发行人说明：①Bresser GmbH原股东分别于2009年、2015年向发行人转让55%、25%股权并放弃控制权的原因及股权交易 背 景 。② 发 行 人 通 过 2 家 持股公司控制美国主要子公司 EXPLORE SCIENTIFIC LLC.的原因，JOCNA, Inc.和JourneyNorth, Inc.是否还持有其他公司股权，发行人是否存在未披露的其他境外经营实体。
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