请发行人说明：（1）不同区域的天然气销售收入、毛利、净利润金额及占比情况，销售区域较为集中的原因及合理性，是否符合同行业惯例，是否主要依赖区域优势，是否面临未来市场空间有限的风险；（2）结合报告期内向其他区域拓展情况、不同销售区域经营环境、市场容量、竞争格局、特许经营权壁垒及区域性自然垄断壁垒等情况，分析发行人向其他区域拓展的措施是否有效，是否具有向其他区域拓展的能力及可行性，并针对性提示相关风险。
来源：尚普IPO咨询 (ID:ipobank)
2025年2月6日，据上交所官网披露，因**控股股份有限公司（以下简称“**控股”）及保荐人申请撤回材料，公司沪市主板IPO被终止审核。值得一提的是，2023年3月1日，**控股沪市主板IPO获受理，当月收上交所首轮问询函。截至撤回前，公司仅经历一轮问询回复。**控股是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事天然气销售和天然气设施设备安装服务。公司是一家具有代表性的地方性民营燃气企业，在溧阳从事城市天然气业务二十余年，在当地享有较大的知名度，实际控制人家族合计控制公司87.43%的股份。截至2023年6月30日，公司拥有6个城市燃气项目，地域涵盖三个省份，分别为江苏省溧阳市、安徽省宁国市、歙县、黟县、福建省南平市、政和县。公司天然气销售业务的生产模式系将上游采购的气源，通过过滤、调压、计量、加臭等程序后接入城市管网系统并输送至各类终端用户。公司下属子公司承接天然气设施设备安装工程后，将工程劳务发包给具有相应施工资质的企业进行施工，并按照现行燃气施工规范、设计要求等与施工单位签订施工合同，同时规定每项劳务项目的单价和质量标准等。施工过程中，施工单位负责具体工程施工，公司下属子公司负责监督并参与验收工作。工程完成且验收合格后，公司下属子公司按照具体工程施工量与施工单位按合同进行结算。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“天然气生产和供应业”，行业代码为“D4511”。2020年至2023年1-6月，公司营业收入分别为10.71亿元、15.15亿元、19.41亿元和9.47亿元；扣非归母净利润分别为1.44亿元、1.52亿元、1.17亿元和8,848.97万元；主营业务毛利率分别为23.39%、19.08%、12.77%、15.48%。值得一提的是，报告期内公司来自溧阳市的天然气销售收入占比超过80%。公司沪市主板IPO拟募资6.50亿元，分别投向溧阳市城镇燃气高压管网二期项目、溧阳市美丽乡村天然气利用项目一期、偿还银行贷款及补充流动资金。2023年3月30日，上交所向**控股发出首轮问询函，重点关注了公司行业地位与市场空间、主营业务收入、重大资产变化、同业竞争、内控规范等23项问题。根据申报材料：（1）我国的城市燃气企业主要分为大型综合燃气企业和地方性民营燃气企业，其中大型综合燃气企业包括中国燃气、华润燃气、深圳燃气和重庆燃气等；地方性民营燃气企业包括美能能源、蓝天燃气、洪通燃气和**控股等；（2）公司销售区域主要为溧阳市，报告期各期溧阳市销售收入占主营业务收入的比例均在80%以上，销售区域较为集中。请发行人披露：与主要竞争对手在覆盖区域、管网数量及长度、用户规模、销售规模、经营业绩、市场份额、品牌知名度等方面的比较情况，在此基础上充分分析发行人所处行业地位、行业代表性特征及竞争劣势。请发行人说明：（1）不同区域的天然气销售收入、毛利、净利润金额及占比情况，销售区域较为集中的原因及合理性，是否符合同行业惯例，是否主要依赖区域优势，是否面临未来市场空间有限的风险；（2）结合报告期内向其他区域拓展情况、不同销售区域经营环境、市场容量、竞争格局、特许经营权壁垒及区域性自然垄断壁垒等情况，分析发行人向其他区域拓展的措施是否有效，是否具有向其他区域拓展的能力及可行性，并针对性提示相关风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。根据申报材料：（1）发行人主营业务收入金额分别为106,416.58万元、150,486.87万元和193,028.09万元，主要为天然气销售收入，各期天然气设施设备安装服务收入金额分别为13,389.57万元、15,644.19万元和12,849.61万元；（2）发行人收入主要来源于溧阳地区，销售价格主要受政府政策及国内气价影响；（3）报告期内代输天然气业务收入增幅显著。请发行人披露：天然气销售与天然气设施设备安装服务之间的匹配关系，报告期内各类业务的价格调整情况及依据，分析各期天然气采购数量、销售数量、存储数量之间的匹配关系。请发行人说明：（1）区分业务模式说明不同类型客户的定价政策、定价依据、不同类型客户平均价格差异原因、历次调价幅度与政府指导价、国内气价之间的匹配性，报告期内定价政策是否一贯执行，是否与同行业可比公司存在差异，如存在，请说明差异原因；（2）不同业务模式的订单获取方式、销售周期、结算周期、回款周期，各期新增安装服务收入与新增天然气销售收入之间的匹配关系；（3）代输天然气业务的收入核算方法，销售收入显著增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，如存在，请分析具体原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明对收入的具体核查方式、核查比例、核查结论，包括走访、函证的样本选取方法，回函比例及回函金额差异情况、履行的替代性程序。根据申报材料：（1）2018年12月，**集团将其持有的溧阳**100%股权、溧阳天然气100%股权、市政工程设计院100%股权、**燃气用具100%股权、歙县**75%股权、南平**70%股权作为对发行人的股权出资，其中以歙县**75%股权对**有限出资事项未取得其他股东歙县菲诺的书面同意，后歙县**于2020年10月15日作出股东会决议，同意吸收**有限成为歙县**新股东，并办理了工商变更登记；（2）报告期内，发行人从**集团收购宁国**100%股权，转让价格为9288万元，收购政和**80%股权，作价0元；从深圳燃气收购黟县**100%股权，作价3600万元，收购黄山**100%股权，作价3400万元。请发行人说明：（1）上述公司的基本情况、主要历史沿革，收购前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，收购前是否与发行人存在重合客户、供应商，是否存在为发行人代垫成本和费用情形，是否存在利益输送；（2）说明上述资产重组/收购的背景、原因及合理性，是否存在拼凑上市的情况，对发行人业绩的影响，履行的审计、评估、决策审批程序，定价依据及公允性，是否存在影响公允价值确定的相关条款，是否存在利益输送，资产收购/重组后的经营情况，是否存在减值；（3）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在资产瑕疵，是否涉及相关税费及缴纳情况，是否存在重大违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。根据申报材料，发行人主要从事天然气销售及天然气设施设备安装，但不从事具体的燃气安装和管道建设业务，实际控制人控制的企业**建设为发行人提供天然气管道、设备安装及相应配套土建工程服务，发行人未认定构成同业竞争。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）**建设的基本情况，包括成立时间、注册资本/实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营业绩等基本情况，主要历史沿革；从事燃气安装和管道建设施工业务的具体情况，是否具有相应施工资质，主要客户情况，对应收入或者毛利及占比，占发行人主营业务收入或者毛利的比例，是否主要为发行人服务，未置入发行人的原因及合理性；（3）结合发行人主营业务内容及收入构成，说明“发行人不从事具体的燃气安装和管理建设业务”的表述是否准确、客观，以此认定与**建设不存在同业竞争是否充分、客观，是否符合行业惯例；（4）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的可执行性及完整性，以及相关方避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明按照《证券期货法律适用意见第17号》的相关要求进行核查的情况。根据申报材料，控股股东存在对集团内部公司进行资金归集行为，2019年收回金额10,558.10万元、归出金额11,456.05万元，2020年收回金额7,343.22万元、归出金额4,419.77万元。请发行人说明：资金归集相关制度规定及具体归集依据，发行人归出资金去向及用途，收回资金来源，资金归集清理过程及清理情况，相关整改是否到位，是否存在占用发行人资金情形，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。根据申报材料，发行人与控股股东**集团及陶*静存在资金拆借行为，向陶*静拆出资金系用于公司与中石油合作需要的银行保函。请发行人说明：（1）报告期内关联方资金拆借背景原因、拆入/拆出金额、具体日期、资金去向和用途、归还金额、履行的相关决策程序及协议签署情况；（2）陶*静归还发行人资金来源，拆借利率公允性，相关利息收取情况，是否存在关联方资金占用情形；发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明对发行人、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方的资金流水核查范围、异常标准、确定依据、核查程序和核查结论。根据申报材料，报告期内，发行人现金分红金额分别为8,430.00万元、10,000.00万元、7,000.00万元。请发行人说明：（1）现金分红的具体情况、资金来源，是否已实施完毕，是否已履行所得税代扣代缴义务，金额与发行人现金分红政策是否匹配；（2）主要股东资金使用情况及具体资金流向，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情况，是否存在利益输送或体外资金循环情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。各位朋友，微信公众号改了新规则，这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”，我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下：
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请发行人说明：（1）不同区域的天然气销售收入、毛利、净利润金额及占比情况，销售区域较为集中的原因及合理性，是否符合同行业惯例，是否主要依赖区域优势，是否面临未来市场空间有限的风险；（2）结合报告期内向其他区域拓展情况、不同销售区域经营环境、市场容量、竞争格局、特许经营权壁垒及区域性自然垄断壁垒等情况，分析发行人向其他区域拓展的措施是否有效，是否具有向其他区域拓展的能力及可行性，并针对性提示相关风险。
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