《2号指引》

《募集资金监管规则》

解析

第一条

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，制定本指引。

第一条

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本规则。

第七条

上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

第二条

上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。

强调专款专用，明确财务性投资的理解和适用。

第四条

上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第三条

上市公司应当建立并完善募集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

明确董事会关于募集资金的职责。

第三条

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条

上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

删除“监事”的表述。

第五条

上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

新增

第五条

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第六条

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。上市公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

增加境外项目募集资金具体要求和保障措施。

第六条

上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第七条

上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

上市公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

上市公司依据本规则第十条、第十二条、第十三条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

明确募集资金用途改变的情形；

上市公司存在取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金的，保荐机构应当出具说明；

募投项目实施主体在上市公司与子公司之间变化，或仅变更项目实施地点的，不属于变更募集资金用途，仅需董事会审议。

第八条

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

拟延期继续实施募投项目的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。

第二条

上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第九条

募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

明确上市公司需要对募投项目重新论证的情形。

第八条

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十条

上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

强调募集资金现金管理不得用于购买非保本型产品且产品投资期限不得超过十二个月。

删除独立董事，监事发表意见要求。

第十一条

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

现金管理后出现不利情形时，应当披露进展和应对措施。

第九条

暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

第十二条

上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用。

上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。单次临时补充流动资金最长不得超过十二个月。

通过专户实施临时补充流动资金。

第十条

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十三条

上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

上市公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；

超募资金的使用需经过股东会同意。

第十一条

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第十四条

上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息

募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

第十二条

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十五条

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，积极配合保荐机构的持续督导工作。

第十四条

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第十六条

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。发现异常情况的，应当及时向监管机构报告，并及时开展现场核查。

保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

第十七条

证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

强调上市公司、中介机构和相关人员责任和追责措施。

第十八条

上市公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。

第十九条

保荐机构及其相关责任人员在对上市公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》追究责任。

第二十条

会计师事务所及其相关责任人员在对上市公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。

第二十一条

上市公司违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。

第二十二条

在上市公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

第十五条

本指引自公布之日起施行。2012年12月19日施行的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）同时废止。

第二十三条

本规则自2025年X年X日起施行。2022 年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）同时废止。

《2号指引》

《募集资金监管规则》

解析

第一条

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，制定本指引。

第一条

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本规则。

第七条

上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

第二条

上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。

强调专款专用，明确财务性投资的理解和适用。

第四条

上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第三条

上市公司应当建立并完善募集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

明确董事会关于募集资金的职责。

第三条

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条

上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

删除“监事”的表述。

第五条

上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

新增

第五条

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第六条

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。上市公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

增加境外项目募集资金具体要求和保障措施。

第六条

上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第七条

上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

上市公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

上市公司依据本规则第十条、第十二条、第十三条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

明确募集资金用途改变的情形；

上市公司存在取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金的，保荐机构应当出具说明；

募投项目实施主体在上市公司与子公司之间变化，或仅变更项目实施地点的，不属于变更募集资金用途，仅需董事会审议。

第八条

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

拟延期继续实施募投项目的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。

第二条

上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第九条

募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

明确上市公司需要对募投项目重新论证的情形。

第八条

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十条

上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

强调募集资金现金管理不得用于购买非保本型产品且产品投资期限不得超过十二个月。

删除独立董事，监事发表意见要求。

第十一条

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

现金管理后出现不利情形时，应当披露进展和应对措施。

第九条

暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

第十二条

上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用。

上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。单次临时补充流动资金最长不得超过十二个月。

通过专户实施临时补充流动资金。

第十条

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十三条

上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

上市公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；

超募资金的使用需经过股东会同意。

第十一条

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第十四条

上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息

募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

第十二条

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十五条

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，积极配合保荐机构的持续督导工作。

第十四条

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第十六条

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。发现异常情况的，应当及时向监管机构报告，并及时开展现场核查。

保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

第十七条

证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

强调上市公司、中介机构和相关人员责任和追责措施。

第十八条

上市公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。

第十九条

保荐机构及其相关责任人员在对上市公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》追究责任。

第二十条

会计师事务所及其相关责任人员在对上市公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。

第二十一条

上市公司违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。

第二十二条

在上市公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

第十五条

本指引自公布之日起施行。2012年12月19日施行的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）同时废止。

第二十三条

本规则自2025年X年X日起施行。2022 年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）同时废止。