上交所并购重组委通过国泰君安发行股份购买资产

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中国证券报

10小时前

1月9日，上交所召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，审议国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易事项，审议结果是本次交易符合重组条件和信息披露要求。

会议结果公告显示，重组委会议现场问询的主要是，请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益；请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

1月9日晚间，国泰君安、海通证券也发布相关公告并表示，本次交易尚需中国证券监督管理委员会及其他有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

加快业务整合

此前，国泰君安和海通证券均发布公告表示，将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。

合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

公告称，员工安置方面，自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

投资者权益保护方面，后续两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

合并重组进展迅速

本次交易前后，国泰君安控制权不发生变更。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至1762970万股。不考虑收购请求权影响情况下，上海国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至359649万股，占总股本的20.40%。其中，上海国际集团及其一致行动人在募集资金发行后持有国泰君安A股的18.83%。

国泰君安、海通证券合并重组，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例以及2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

从时间线来看，国泰君安、海通证券合并重组进展迅速。

2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。本次双方合并重组申请在股东大会召开仅10天后即获证监会、上交所受理。

2024年12月30日，国泰君安、海通证券同步披露关于合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，披露大量关键细节。

加快业务整合

合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

合并重组进展迅速

从时间线来看，国泰君安、海通证券合并重组进展迅速。

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