2025年1月3日,深交所并购重组审核委员会召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议,罗博特科(300757)发行股份购买资产申请遭暂缓审议。...罗博特科智能科技股份有限公司。...重组委会议现场问询的主要问题。
来源:尚普IPO咨询 (ID:ipobank)
2025年1月3日,深交所并购重组审核委员会召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议,罗博特科(300757)发行股份购买资产申请遭暂缓审议。罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、
销售和服务体系,为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及R2Fab系统软件。目前公司产品主要应用于光伏电池领域。戴军直接持有公司4.25%的股份,并通过元颉昇控制公司25.58%的股份,通过科骏投资控制公司6.90%的股份,合计控制公司36.73%的股份。戴军系公司的实际控制人。罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权;拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业,主营业务为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务,所处行业为专用设备制造业。本次交易系公司向非关联方购买标的资产,交易完成后,公司控股股东仍为元颉昇,实际控制人仍为戴军。本次交易对价为10.12亿元,其中上市公司以发行股份的方式支付对价为3.84亿元,以支付现金的方式支付对价6.28亿元,现金对价比例为62.02%。发行股份及支付现金购买资产同时,罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元,扣除中介机构费用及相关税费后,拟用于支付本次交易的现金对价。2021年度至2024年1-7月,标的公司和目标公司营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元;标的公司归母净利润分别为-5,858.27万元、-2,261.11万元、899.62万元、-3,216.08万元,目标公司归母净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、2.900.40万元、-2,481.16万元。虽然2023年度已扭亏为盈,但2024年1-7月期间发货的设备中,新客户、新机型占比高于以往年度,使得验收周期较长,再次出现亏损。如果未来标的公司实现业绩低于预期甚至亏损,将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易中,上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权,交易对价分别为92,667.09万元、8,510.37万元,占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。斐控泰克无实际业务,主要是持有目标公司股权。于评估基准日2023年4月30日,ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元,评估值为160,000.00千欧元,评估增值158,402.41千欧元,增值率为9,915.09%。ficonTEC2023年度实现盈利,期末净资产相应增加,对应增值率下降为2,724.70%;2024年1-7月出现亏损,以期末净资产计算的增值率变化为6,357.08%;2024年全年预计实现盈利479.32万欧元,对应增值率为1,430.00%。由于目标公司所有者权益规模较小,导致评估增值率较高且各期末变动幅度较大。目标公司所有权权益账面价值较小,主要系目标公司属于轻资产科技型企业,固定资产投入相对较少,且过往生产经营主要依靠留存收益,无外部融资。目标公司所有权权益账面价值较低,评估增值率较高系目标公司经营模式所致。据了解,罗博特科前期已通过全资子公司持有本次交易标的斐控泰克18.82%股权,标的资产经前次交易已通过境外SPV间接持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。审核问询阶段,交易所重点关注了上市公司前次交易情况,要求公司说明前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期,补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性;前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定,本次交易是否与前次交易构成一揽子交易,结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况,补充披露本次交易定价的公允性。罗博特科称,前次交易后,虽然受全球宏观经济下行导致目标公司跨国销售减少、订单交期延长、物流运输速度下降等因素影响,目标公司报告期内出现一定程度亏损,但目前已基本恢复之前水平,业绩有望进一步改善。本次评估系基于目标公司现实情况采用合适的评估方法得到的评估结果,估值具有合理性。前次交易由上市公司实际控制人发起,各方未在历次股东协议及增资协议中明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方,两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果,本次交易与前次交易不构成一揽子交易。前次交易中,斐控泰克各股东注资时间与分步收购ficonTEC93.03%股权所涉资金需求相符合,且历次增资、股权转让均通过斐控泰克股东会决议,具有有效性。因此前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致具有合理性。本次交易定价为依据评估结果,经与交易对方协商后确定,本次交易定价具有公允性。根据申报材料,前次交易由上市公司实际控制人发起,2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定,海外收购完成后,斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权(或海外资产或控股公司股权,根据情况而定)转让给该买方。2020年上市公司收购斐控晶微100%股权,通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。请上市公司:(1)说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排;(2)说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司,前后两次交易是否构成一揽子交易。根据申报材料,本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及2023年末、2024年末的所有者权益账面值增值率较高,但呈下降趋势。请上市公司:(1)说明目标公司评估增值率较高的合理性、本次交易定价的公允性;(2)说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时,请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。请上市公司:(1)进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排,前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司,前后两次交易是否构成一揽子交易;(2)进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。各位朋友,微信公众号改了新规则,这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”,我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下:
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2025年1月3日,深交所并购重组审核委员会召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议,罗博特科(300757)发行股份购买资产申请遭暂缓审议。罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、
销售和服务体系,为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及R2Fab系统软件。目前公司产品主要应用于光伏电池领域。戴军直接持有公司4.25%的股份,并通过元颉昇控制公司25.58%的股份,通过科骏投资控制公司6.90%的股份,合计控制公司36.73%的股份。戴军系公司的实际控制人。罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权;拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业,主营业务为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务,所处行业为专用设备制造业。本次交易系公司向非关联方购买标的资产,交易完成后,公司控股股东仍为元颉昇,实际控制人仍为戴军。本次交易对价为10.12亿元,其中上市公司以发行股份的方式支付对价为3.84亿元,以支付现金的方式支付对价6.28亿元,现金对价比例为62.02%。发行股份及支付现金购买资产同时,罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元,扣除中介机构费用及相关税费后,拟用于支付本次交易的现金对价。2021年度至2024年1-7月,标的公司和目标公司营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元;标的公司归母净利润分别为-5,858.27万元、-2,261.11万元、899.62万元、-3,216.08万元,目标公司归母净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、2.900.40万元、-2,481.16万元。虽然2023年度已扭亏为盈,但2024年1-7月期间发货的设备中,新客户、新机型占比高于以往年度,使得验收周期较长,再次出现亏损。如果未来标的公司实现业绩低于预期甚至亏损,将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易中,上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权,交易对价分别为92,667.09万元、8,510.37万元,占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。斐控泰克无实际业务,主要是持有目标公司股权。于评估基准日2023年4月30日,ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元,评估值为160,000.00千欧元,评估增值158,402.41千欧元,增值率为9,915.09%。ficonTEC2023年度实现盈利,期末净资产相应增加,对应增值率下降为2,724.70%;2024年1-7月出现亏损,以期末净资产计算的增值率变化为6,357.08%;2024年全年预计实现盈利479.32万欧元,对应增值率为1,430.00%。由于目标公司所有者权益规模较小,导致评估增值率较高且各期末变动幅度较大。目标公司所有权权益账面价值较小,主要系目标公司属于轻资产科技型企业,固定资产投入相对较少,且过往生产经营主要依靠留存收益,无外部融资。目标公司所有权权益账面价值较低,评估增值率较高系目标公司经营模式所致。据了解,罗博特科前期已通过全资子公司持有本次交易标的斐控泰克18.82%股权,标的资产经前次交易已通过境外SPV间接持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。审核问询阶段,交易所重点关注了上市公司前次交易情况,要求公司说明前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期,补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性;前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定,本次交易是否与前次交易构成一揽子交易,结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况,补充披露本次交易定价的公允性。罗博特科称,前次交易后,虽然受全球宏观经济下行导致目标公司跨国销售减少、订单交期延长、物流运输速度下降等因素影响,目标公司报告期内出现一定程度亏损,但目前已基本恢复之前水平,业绩有望进一步改善。本次评估系基于目标公司现实情况采用合适的评估方法得到的评估结果,估值具有合理性。前次交易由上市公司实际控制人发起,各方未在历次股东协议及增资协议中明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方,两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果,本次交易与前次交易不构成一揽子交易。前次交易中,斐控泰克各股东注资时间与分步收购ficonTEC93.03%股权所涉资金需求相符合,且历次增资、股权转让均通过斐控泰克股东会决议,具有有效性。因此前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致具有合理性。本次交易定价为依据评估结果,经与交易对方协商后确定,本次交易定价具有公允性。根据申报材料,前次交易由上市公司实际控制人发起,2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定,海外收购完成后,斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权(或海外资产或控股公司股权,根据情况而定)转让给该买方。2020年上市公司收购斐控晶微100%股权,通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。请上市公司:(1)说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排;(2)说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司,前后两次交易是否构成一揽子交易。根据申报材料,本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及2023年末、2024年末的所有者权益账面值增值率较高,但呈下降趋势。请上市公司:(1)说明目标公司评估增值率较高的合理性、本次交易定价的公允性;(2)说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时,请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。请上市公司:(1)进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排,前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司,前后两次交易是否构成一揽子交易;(2)进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。各位朋友,微信公众号改了新规则,这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”,我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下:
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