监管出手！又一A股董事长被罚

中国基金报

1天前

2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。

【导读】莫高股份董事长内幕交易“自家”股票，被罚没170万元
中国基金报记者 南深
1月5日下午，莫高股份公告称，公司董事长杜广真收到中国证监会青海监管局出具的《行政处罚决定书》，因内幕交易莫高股份股票，杜广真被没收违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。
莫高股份2023年年报显示，公司实控人是甘肃省国资委，杜广真2022年7月开始担任公司党委书记、董事长，其2023年年薪仅14万元，且并未持有公司股份。此次杜广真被罚没的金额，几乎相当于其2023年薪酬的12倍。
全程参与莫高股份并购重组
杜广真为内幕信息知情人
经查明，2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于人民币一亿元，被实施退市风险警示（即*ST）。
2023年12月，《甘肃莫高实业发展股份有限公司领导班子2023年度工作总结》中提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。
2024年1月28日，莫高股份董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中提到“明确十项重点具体工作：……3.寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。
2024年3月20日，莫高股份向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。
2024年4月22日，莫高股份召开党委会，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何某、前财务总监金某任副组长。
之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉**制药股份有限公司（以下简称酒泉**制药公司）、甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称皓天科技）、内蒙古**药业有限责任公司、甘肃**制药有限公司等多家公司。
2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。
2024年8月29日，莫高股份发布关于筹划重大资产重组的提示性公告称，公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。
莫高股份进行并购重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成于2024年4月22日，公开于2024年8月29日。杜广真作为莫高股份董事长、法定代表人，全程参与莫高股份并购重组事项，为法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月22日。
杜广真使用第三人账户
在内幕信息敏感期内买卖获利
经查，“范某村”证券账户在内幕信息敏感期内买入“莫高股份”14.65万股，成交金额为68.95万元；在内幕信息敏感期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”14.65万股，卖出金额为88.98万元，经计算，获利19.94万元。
而“范某村”账户正是由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码尾号分别为0736、6249，由杜广真控制使用。
中国基金报记者注意到，按上述账户的本金和盈利测算，收益率约在29%。虽然证监会处罚决定书未披露具体买卖时间，但在2024年8月28日到8月30日，也就是莫高股份公告重大重组事项（2024年8月29日）的当天及前后各一天，莫高股份连续三日涨停，8月28日还属于“提前涨停”。杜广真控制的“范某村”账户交易莫高股份收益率，与上述三日涨幅较为接近。
青海证监局认为，杜广真的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，青海证监局决定：没收杜广真违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。
资料显示，杜广真曾任莫高股份企划投资部副部长、部长，公司总经理助理兼企划投资部部长，公司副总经理，公司党委副书记、董事、总经理，2022年7月29日开始担任公司党委书记、董事长。2023年年报显示，杜广真薪酬并不高，仅有14万元（税前）。莫高股份作为国企，也未做过股权激励或者员工持股计划，杜广真不持有公司股份。
莫高股份成立于1995年12月，2004年3月在上交所上市，系甘肃省较早一批上市公司，控股股东为甘肃省农垦集团，实控人是甘肃省国资委。莫高股份主要有葡萄酒、环保新材料和药品三大产业，其中葡萄酒为主业，但葡萄酒业务2023年贡献营收仅8800万元，占比约44%。
目前，莫高股份的上述并购重组事项已经在2024年10月26日公告终止，彼时公司给出的原因是“本次交易事项自筹划以来市场环境己较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见”。
截至2025年1月3日收盘，莫高股份的市值为14.07亿元。
编辑：小茉
校对：宿纪元
审核：许闻

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2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。

【导读】莫高股份董事长内幕交易“自家”股票，被罚没170万元
中国基金报记者 南深
1月5日下午，莫高股份公告称，公司董事长杜广真收到中国证监会青海监管局出具的《行政处罚决定书》，因内幕交易莫高股份股票，杜广真被没收违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。
莫高股份2023年年报显示，公司实控人是甘肃省国资委，杜广真2022年7月开始担任公司党委书记、董事长，其2023年年薪仅14万元，且并未持有公司股份。此次杜广真被罚没的金额，几乎相当于其2023年薪酬的12倍。
全程参与莫高股份并购重组
杜广真为内幕信息知情人
经查明，2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于人民币一亿元，被实施退市风险警示（即*ST）。
2023年12月，《甘肃莫高实业发展股份有限公司领导班子2023年度工作总结》中提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。
2024年1月28日，莫高股份董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中提到“明确十项重点具体工作：……3.寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。
2024年3月20日，莫高股份向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。
2024年4月22日，莫高股份召开党委会，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何某、前财务总监金某任副组长。
之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉**制药股份有限公司（以下简称酒泉**制药公司）、甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称皓天科技）、内蒙古**药业有限责任公司、甘肃**制药有限公司等多家公司。
2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。
2024年8月29日，莫高股份发布关于筹划重大资产重组的提示性公告称，公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。
莫高股份进行并购重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成于2024年4月22日，公开于2024年8月29日。杜广真作为莫高股份董事长、法定代表人，全程参与莫高股份并购重组事项，为法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月22日。
杜广真使用第三人账户
在内幕信息敏感期内买卖获利
经查，“范某村”证券账户在内幕信息敏感期内买入“莫高股份”14.65万股，成交金额为68.95万元；在内幕信息敏感期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”14.65万股，卖出金额为88.98万元，经计算，获利19.94万元。
而“范某村”账户正是由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码尾号分别为0736、6249，由杜广真控制使用。
中国基金报记者注意到，按上述账户的本金和盈利测算，收益率约在29%。虽然证监会处罚决定书未披露具体买卖时间，但在2024年8月28日到8月30日，也就是莫高股份公告重大重组事项（2024年8月29日）的当天及前后各一天，莫高股份连续三日涨停，8月28日还属于“提前涨停”。杜广真控制的“范某村”账户交易莫高股份收益率，与上述三日涨幅较为接近。
青海证监局认为，杜广真的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，青海证监局决定：没收杜广真违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。
资料显示，杜广真曾任莫高股份企划投资部副部长、部长，公司总经理助理兼企划投资部部长，公司副总经理，公司党委副书记、董事、总经理，2022年7月29日开始担任公司党委书记、董事长。2023年年报显示，杜广真薪酬并不高，仅有14万元（税前）。莫高股份作为国企，也未做过股权激励或者员工持股计划，杜广真不持有公司股份。
莫高股份成立于1995年12月，2004年3月在上交所上市，系甘肃省较早一批上市公司，控股股东为甘肃省农垦集团，实控人是甘肃省国资委。莫高股份主要有葡萄酒、环保新材料和药品三大产业，其中葡萄酒为主业，但葡萄酒业务2023年贡献营收仅8800万元，占比约44%。
目前，莫高股份的上述并购重组事项已经在2024年10月26日公告终止，彼时公司给出的原因是“本次交易事项自筹划以来市场环境己较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见”。
截至2025年1月3日收盘，莫高股份的市值为14.07亿元。
编辑：小茉
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