来源：公司法权威解读(ID:bj13910169772)
作者：唐青林李舒李征
典型案例:有限责任公司发起人认缴出资未到位,相互之间无需承担连带责任
?作者：唐青林 李舒 李征 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：对于有限责任公司中具有一定认缴期限，但出资未到位的发起人，相互之间是否承担连带责任的问题，司法实践中一直存在争议。而2023年《公司法》第五十条将发起人连带责任规定中的“成立后”改为“设立时”，进一步明确了发起人承担连带责任的情形。本文通过分享一则关于该问题的典型案例，供读者参考。
有限责任公司发起人设立时约定了出资认缴期限，发起人对于公司设立后其他发起人的出资义务无需承担连带责任。
二、2021年8月26日，侯某将其在鼎某公司99%的股权以0元对价转让给顾某。2021年9月17日，鼎某公司完成变更登记，股东为顾某占99%，王某占1%。
三、2021年6月13日，鼎某公司向华某借款500万元，后双方产生纠纷，宜兴市法院作出生效判决，判决鼎某公司向华某支付借款本金及利息。
四、2022年4月19日，华某申请强制执行，因未发现被执行人有可供执行的财产，宜兴市法院裁定终结本次执行程序。
五、华某向宜兴市法院起诉，请求顾某在99万元未出资范围内承担补充赔偿责任，王某、侯某对顾某的补充赔偿责任承担连带责任等。
六、一审宜兴市法院未支持王某对顾某出资承担连带责任的请求，二审无锡市中院维持一审判决结果。
2.在开办、投资公司成为发起人时，应当详细了解《公司法》等法律相关规定、咨询法律专业人士，充分知悉其中的法律风险，做好各种风险防范，再慎重决定。
第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
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典型案例:有限责任公司发起人认缴出资未到位,相互之间无需承担连带责任
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阅读提示：对于有限责任公司中具有一定认缴期限，但出资未到位的发起人，相互之间是否承担连带责任的问题，司法实践中一直存在争议。而2023年《公司法》第五十条将发起人连带责任规定中的“成立后”改为“设立时”，进一步明确了发起人承担连带责任的情形。本文通过分享一则关于该问题的典型案例，供读者参考。
有限责任公司发起人设立时约定了出资认缴期限，发起人对于公司设立后其他发起人的出资义务无需承担连带责任。
二、2021年8月26日，侯某将其在鼎某公司99%的股权以0元对价转让给顾某。2021年9月17日，鼎某公司完成变更登记，股东为顾某占99%，王某占1%。
三、2021年6月13日，鼎某公司向华某借款500万元，后双方产生纠纷，宜兴市法院作出生效判决，判决鼎某公司向华某支付借款本金及利息。
四、2022年4月19日，华某申请强制执行，因未发现被执行人有可供执行的财产，宜兴市法院裁定终结本次执行程序。
五、华某向宜兴市法院起诉，请求顾某在99万元未出资范围内承担补充赔偿责任，王某、侯某对顾某的补充赔偿责任承担连带责任等。
六、一审宜兴市法院未支持王某对顾某出资承担连带责任的请求，二审无锡市中院维持一审判决结果。
2.在开办、投资公司成为发起人时，应当详细了解《公司法》等法律相关规定、咨询法律专业人士，充分知悉其中的法律风险，做好各种风险防范，再慎重决定。
第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
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