恒业微晶2022年12月20日申报创业板IPO,后被证监会现场检查并发现六大问题(详见后文),并于2023年11月6日撤回IPO申请。
来源:IPO合规智库(ID:kechuangbanfsy)
某IPO项目撤回一年后收到6份“罚单”,现场检查发现六大问题
2024年12月20日,深交所公告3份监管函及3份纪律处分,均剑指已撤回IPO申请的上海恒业微晶材料科技股份有限公司(简称“恒业微晶”)创业板IPO项目。恒业微晶2022年12月20日申报创业板IPO,后被证监会现场检查并发现六大问题(详见后文),并于2023年11月6日撤回IPO申请。而撤回一年后,发行人恒业微晶及相关当事人、保荐代表人、签字注册会计师均被深交所通报批评,保荐机构民生证券股份有限公司、审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、律师事务所国浩律师(上海)事务所及签字律师均被深交所书面警示。一、未披露 OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性2019 年至 2022 年上半年,发行人向8 家OEM 外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元,占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股说明书显示,发行人按产品类别披露OEM 外协采购金额、合计金额等。中国证监会现场检查发现,发行人未披露OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》(以下简称《招股说明书准则》)第四十六条的要求。2019 年至 2021 年,发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50 万元、1668.73 万元,合计4088.3 万元,复合增长率为 15.39%。首轮问询回复显示,2020 至2022 年度,发行人研发费用构成中材料投入占比为 63.40%、67.47%、53.05%,同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%,发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。中国证监会现场检查发现,报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷:一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理,内部控制存在缺陷;二是将非研发高管(总经理戴联平和分管生产副总经理严敏)的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足,且未提供充分合理说明。此外,中国证监会现场检查发现,发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范,相关内部控制制度未充分有效执行。发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷,且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》,相关信息披露不准确、不完整。发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区(以下简称光大路厂区)投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”,在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨,该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示,发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地,光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。中国证监会现场检查发现,截至2023年4月,光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成,部分生产线仍在生产。发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-14环保问题的披露及核查要求”相关规定在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形,信息披露不准确、不完整。四、主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整中国证监会现场检查发现,报告期内发行人存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况,此类销售发行人不进行加工处理,直接对外销售,属于直接贸易。根据各期贸易收入加权平均统计,每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%,贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。同时,2019 年、2020 年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成,对发行人毛利有重要影响,应当明确披露,但发行人在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入,未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸易性收入及其交易模式。上述情形不符合《招股说明书准则》第五十八条的相关要求,招股说明书信息披露不充分、不完整。2019 年至 2022 年上半年,发行人共与4 家关联企业发生关联销售,各期金额分别为 1486.07 万元、2442.13 万元、1579.44万元和 32.29 万元,占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%;共与 5 家关联企业发生关联采购,各期金额分别为 1188.37 万元、1276.60 万元、2931.58 万元和1451.26万元,占营业成本的比例分别为 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。中国证监会现场检查发现,招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性,未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性等。上述情形不符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中“4-11 关联交易”的规定,招股说明书对关联交易相关信息披露不充分、不完整。六、关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符中国证监会现场检查发现,报告期内,发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后,董事会成员低于《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前,三人未履行董事职务,合计缺席五次董事会,也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数,独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形,董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。各位朋友,微信公众号改了新规则,这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”,我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下:
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恒业微晶2022年12月20日申报创业板IPO,后被证监会现场检查并发现六大问题(详见后文),并于2023年11月6日撤回IPO申请。
来源:IPO合规智库(ID:kechuangbanfsy)
某IPO项目撤回一年后收到6份“罚单”,现场检查发现六大问题
2024年12月20日,深交所公告3份监管函及3份纪律处分,均剑指已撤回IPO申请的上海恒业微晶材料科技股份有限公司(简称“恒业微晶”)创业板IPO项目。恒业微晶2022年12月20日申报创业板IPO,后被证监会现场检查并发现六大问题(详见后文),并于2023年11月6日撤回IPO申请。而撤回一年后,发行人恒业微晶及相关当事人、保荐代表人、签字注册会计师均被深交所通报批评,保荐机构民生证券股份有限公司、审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、律师事务所国浩律师(上海)事务所及签字律师均被深交所书面警示。一、未披露 OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性2019 年至 2022 年上半年,发行人向8 家OEM 外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元,占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股说明书显示,发行人按产品类别披露OEM 外协采购金额、合计金额等。中国证监会现场检查发现,发行人未披露OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》(以下简称《招股说明书准则》)第四十六条的要求。2019 年至 2021 年,发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50 万元、1668.73 万元,合计4088.3 万元,复合增长率为 15.39%。首轮问询回复显示,2020 至2022 年度,发行人研发费用构成中材料投入占比为 63.40%、67.47%、53.05%,同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%,发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。中国证监会现场检查发现,报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷:一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理,内部控制存在缺陷;二是将非研发高管(总经理戴联平和分管生产副总经理严敏)的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足,且未提供充分合理说明。此外,中国证监会现场检查发现,发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范,相关内部控制制度未充分有效执行。发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷,且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》,相关信息披露不准确、不完整。发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区(以下简称光大路厂区)投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”,在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨,该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示,发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地,光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。中国证监会现场检查发现,截至2023年4月,光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成,部分生产线仍在生产。发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-14环保问题的披露及核查要求”相关规定在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形,信息披露不准确、不完整。四、主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整中国证监会现场检查发现,报告期内发行人存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况,此类销售发行人不进行加工处理,直接对外销售,属于直接贸易。根据各期贸易收入加权平均统计,每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%,贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。同时,2019 年、2020 年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成,对发行人毛利有重要影响,应当明确披露,但发行人在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入,未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸易性收入及其交易模式。上述情形不符合《招股说明书准则》第五十八条的相关要求,招股说明书信息披露不充分、不完整。2019 年至 2022 年上半年,发行人共与4 家关联企业发生关联销售,各期金额分别为 1486.07 万元、2442.13 万元、1579.44万元和 32.29 万元,占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%;共与 5 家关联企业发生关联采购,各期金额分别为 1188.37 万元、1276.60 万元、2931.58 万元和1451.26万元,占营业成本的比例分别为 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。中国证监会现场检查发现,招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性,未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性等。上述情形不符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中“4-11 关联交易”的规定,招股说明书对关联交易相关信息披露不充分、不完整。六、关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符中国证监会现场检查发现,报告期内,发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后,董事会成员低于《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前,三人未履行董事职务,合计缺席五次董事会,也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数,独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形,董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。各位朋友,微信公众号改了新规则,这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”,我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下:
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