出品/观点网
撰文/刘子栋
万达集团的麻烦陆续地来。
自从永辉超市撕开了追讨股权投资款的口子，苏宁易购选择跟进，第三家迫切希望收回资金的股东现身--这一次是融创中国。
12月19日市场传闻，融创中国向万达集团索要95亿元万达商管战略投资回购款。
媒体报道称，融创是在中国国际经济贸易仲裁委员会对万达集团发起仲裁，据知情人士透露，目前该仲裁申请已被受理。
融创走的是与苏宁易购相同的路径。早前于10月23日，苏宁易购亦宣布向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求万达集团支付4.1亿股股份的回购款约50.41亿元。
截至发稿，融创中国尚未发布公告披露此次仲裁事项。
但就目前流传的消息细节来看，融创中国的矛头依然直指那份未被确认存在的“对赌协议”（或者说股份回购条款）。
还是那份“对赌协议”
从9年前开始，万达集团围绕“万达商管上市”这件事，组了几场环环相扣的资本局，牵涉多方利益。
目前向万达“发难”的三家企业包括永辉超市、苏宁易购、融创中国。苏宁易购和融创中国是同一时间同一途径入局，而永辉超市则是以其他方式、其他时间“上船”。
事情要追溯到2016年。
当年3月，万达商管前身万达商业，因对港股估值的不满意选择私有化。万达拉来了中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司以及人民币私募股权投资基金渤海产业，为其收回占总股本14.39%的上市流通股提供资金支持。
根据彼时流传的万达商业私有化项目书，万达商业与投资方签署的协议规定，万达商业计划在2018年8月31日前完成在内地主板市场上市。如果未能实现，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的单利。
2018年1月，万达商业的上市进度未达预期。面对临近的回购压力，万达再次组局，由腾讯领投，苏宁易购、融创中国、京东集团跟投，各方签署一份《战略合作协议》后，向万达商业发起新一轮的资金注入，同时接手H股退市时引入的退市投资人要出售的股份，涉资约340亿元。
按照计划，在引入新的战略投资者之后，万达商业更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务，成为纯粹的商业管理运营企业，并推动尽快上市。
其中，腾讯斥资100亿元，持股4.12%，融创中国和苏宁易购分别出资约95亿元，持股3.91%，京东集团投资50亿元，持股比例2.06%。
同年12月，永辉超市通过受让大连一方集团持股，以35.31亿元价格入股万达商管。2023年10月31日万达商管上市失败，次月永辉超市随即将股权回售于大连一方集团，出售价格45.3亿元。而这笔款项至今仍难以执行。
最新，永辉超市已向上海国际经济贸易仲裁委员会发起仲裁。
回到融创参与的那轮战投，没有外人清楚那份《战略合作协议》所列条款细节。但目前普遍分析认为，万达商业与投资者签署过一份“对赌协议”，并约定万达商业要在2023年10月31日前完成上市，并未规定上市地点。如未能达成条件，万达方面应向投资者支付回购款。
只是万达集团当时却否认了相关“对赌协议”的存在。
2018年2月，万达集团负责和腾讯、苏宁、京东、融创战略投资的高级副总裁刘朝晖在接受媒体采访时就表示，针对有个别媒体报道万达本次战略合作中签订了一份为期5年的上市“对赌协议”，属于个别媒体歪曲事实的报道，根本没有所谓的“对赌协议”。
其表示，此次合作是长期战略投资，和普通财务投资不同。而所谓“对赌协议”，只不过是签订了各方努力实现万达商管上市的目标时间而已。“即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，此次合作协议和香港H股退市的协议性质完全不同”，刘朝晖强调。
但就目前苏宁易购和融创中国去做仲裁申请的反应看来，真相如何还有待揭晓。
融创的难处
综合永辉超市、苏宁易购、融创中国的请求，三家股东对万达集团发起的仲裁涉资约181.8（36.39+50.41+95）亿元。
这笔资金如能最终执行，对上述三家公司来说都是“及时雨”。
三者有着共同的境遇与相同的资金需求。永辉超市和苏宁易购都处于业务转型的关键期。前者过去几年一直通过出售资产、优化门店布局和商品结构等一系列措施减亏，目前在胖东来和名创优品的帮助下正试图东山再起；后者在创始人张近东重新掌权后，正多面出击，无论线下商业和电商业务都希望夺回主动权。
融创中国的境况无需多言。
作为出险房企之一，融创正在全力推进保交付、债务风险化解和资产盘活等各项工作，前两项都需要现金流支持。
数据显示，于2024年6月30日融创有息债务规模仍达到2774.3亿元，其中不足12个月的有息负债共有1934.9亿元，但对应现金及现金等价物、受限制现金的现金余额仅约256.8亿元。
而且鉴于目前的市场状况，融创中国无法通过合同销售稳定回流资金。资料显示，今年前11个月，融创中国累计销售额454亿元，销售面积212万平米，分别同比下降约43%、63%。因此，资产盘活成为关键。
据不完全统计，今年以来，融创中国已推动至少12项资产出售。
最大的几笔交易包括：1月份出售武汉甘露山文创城35%股权，对价10.99亿元；同月出售无锡融创茂的配套酒店，对价17亿元；还是1月，出售海南幸福城51%股权及对应债权，对价9.75亿元；
2月份成都三岔湖项目70%股权及债权，卖出39.74亿元；3月份，石家庄中央商务区项目80%股权交易对价8.14亿元；最近的11月，融创再卖出哈尔滨冰雪大世界46.67%股权，回笼资金10.21亿元。
更重要的是，融创中国境内债务重组正处于重要时期。
今年年中，融创将旗下10只境内债成功展期到年底，目前正寻求展期和整体化解方案。
到11月14日，融创发布境内债二次重组方案，提供现金要约收购、股票及/或股票经济收益权兑付、以资抵债和全额长展期共四个选项。
当中，现金要约收购和全额长展期都有资金支出的可能。
例如现金要约收购方面，融创房地产需使用现金，预计按照每张债券面值18%的价格发起现金要约购回，累计购回所使用的现金总金额预计不超过人民币8亿元。本方案接纳债券本金上限约人民币44亿元。
12月10日，融创中国旗下H6融地 01、H0融创03两只境内公司债已通过重组表决。剩余8只债券的最终表决则于12月23日进行。
时间嘀嗒走，融创务必通过一切手段“开源”，收回万达商管股权投资回购款是个突破点，但可能并不是最快的现金回笼方法。
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万达集团的麻烦陆续地来。
自从永辉超市撕开了追讨股权投资款的口子，苏宁易购选择跟进，第三家迫切希望收回资金的股东现身--这一次是融创中国。
12月19日市场传闻，融创中国向万达集团索要95亿元万达商管战略投资回购款。
媒体报道称，融创是在中国国际经济贸易仲裁委员会对万达集团发起仲裁，据知情人士透露，目前该仲裁申请已被受理。
融创走的是与苏宁易购相同的路径。早前于10月23日，苏宁易购亦宣布向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求万达集团支付4.1亿股股份的回购款约50.41亿元。
截至发稿，融创中国尚未发布公告披露此次仲裁事项。
但就目前流传的消息细节来看，融创中国的矛头依然直指那份未被确认存在的“对赌协议”（或者说股份回购条款）。
还是那份“对赌协议”
从9年前开始，万达集团围绕“万达商管上市”这件事，组了几场环环相扣的资本局，牵涉多方利益。
目前向万达“发难”的三家企业包括永辉超市、苏宁易购、融创中国。苏宁易购和融创中国是同一时间同一途径入局，而永辉超市则是以其他方式、其他时间“上船”。
事情要追溯到2016年。
当年3月，万达商管前身万达商业，因对港股估值的不满意选择私有化。万达拉来了中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司以及人民币私募股权投资基金渤海产业，为其收回占总股本14.39%的上市流通股提供资金支持。
根据彼时流传的万达商业私有化项目书，万达商业与投资方签署的协议规定，万达商业计划在2018年8月31日前完成在内地主板市场上市。如果未能实现，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的单利。
2018年1月，万达商业的上市进度未达预期。面对临近的回购压力，万达再次组局，由腾讯领投，苏宁易购、融创中国、京东集团跟投，各方签署一份《战略合作协议》后，向万达商业发起新一轮的资金注入，同时接手H股退市时引入的退市投资人要出售的股份，涉资约340亿元。
按照计划，在引入新的战略投资者之后，万达商业更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务，成为纯粹的商业管理运营企业，并推动尽快上市。
其中，腾讯斥资100亿元，持股4.12%，融创中国和苏宁易购分别出资约95亿元，持股3.91%，京东集团投资50亿元，持股比例2.06%。
同年12月，永辉超市通过受让大连一方集团持股，以35.31亿元价格入股万达商管。2023年10月31日万达商管上市失败，次月永辉超市随即将股权回售于大连一方集团，出售价格45.3亿元。而这笔款项至今仍难以执行。
最新，永辉超市已向上海国际经济贸易仲裁委员会发起仲裁。
回到融创参与的那轮战投，没有外人清楚那份《战略合作协议》所列条款细节。但目前普遍分析认为，万达商业与投资者签署过一份“对赌协议”，并约定万达商业要在2023年10月31日前完成上市，并未规定上市地点。如未能达成条件，万达方面应向投资者支付回购款。
只是万达集团当时却否认了相关“对赌协议”的存在。
2018年2月，万达集团负责和腾讯、苏宁、京东、融创战略投资的高级副总裁刘朝晖在接受媒体采访时就表示，针对有个别媒体报道万达本次战略合作中签订了一份为期5年的上市“对赌协议”，属于个别媒体歪曲事实的报道，根本没有所谓的“对赌协议”。
其表示，此次合作是长期战略投资，和普通财务投资不同。而所谓“对赌协议”，只不过是签订了各方努力实现万达商管上市的目标时间而已。“即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，此次合作协议和香港H股退市的协议性质完全不同”，刘朝晖强调。
但就目前苏宁易购和融创中国去做仲裁申请的反应看来，真相如何还有待揭晓。
融创的难处
综合永辉超市、苏宁易购、融创中国的请求，三家股东对万达集团发起的仲裁涉资约181.8（36.39+50.41+95）亿元。
这笔资金如能最终执行，对上述三家公司来说都是“及时雨”。
三者有着共同的境遇与相同的资金需求。永辉超市和苏宁易购都处于业务转型的关键期。前者过去几年一直通过出售资产、优化门店布局和商品结构等一系列措施减亏，目前在胖东来和名创优品的帮助下正试图东山再起；后者在创始人张近东重新掌权后，正多面出击，无论线下商业和电商业务都希望夺回主动权。
融创中国的境况无需多言。
作为出险房企之一，融创正在全力推进保交付、债务风险化解和资产盘活等各项工作，前两项都需要现金流支持。
数据显示，于2024年6月30日融创有息债务规模仍达到2774.3亿元，其中不足12个月的有息负债共有1934.9亿元，但对应现金及现金等价物、受限制现金的现金余额仅约256.8亿元。
而且鉴于目前的市场状况，融创中国无法通过合同销售稳定回流资金。资料显示，今年前11个月，融创中国累计销售额454亿元，销售面积212万平米，分别同比下降约43%、63%。因此，资产盘活成为关键。
据不完全统计，今年以来，融创中国已推动至少12项资产出售。
最大的几笔交易包括：1月份出售武汉甘露山文创城35%股权，对价10.99亿元；同月出售无锡融创茂的配套酒店，对价17亿元；还是1月，出售海南幸福城51%股权及对应债权，对价9.75亿元；
2月份成都三岔湖项目70%股权及债权，卖出39.74亿元；3月份，石家庄中央商务区项目80%股权交易对价8.14亿元；最近的11月，融创再卖出哈尔滨冰雪大世界46.67%股权，回笼资金10.21亿元。
更重要的是，融创中国境内债务重组正处于重要时期。
今年年中，融创将旗下10只境内债成功展期到年底，目前正寻求展期和整体化解方案。
到11月14日，融创发布境内债二次重组方案，提供现金要约收购、股票及/或股票经济收益权兑付、以资抵债和全额长展期共四个选项。
当中，现金要约收购和全额长展期都有资金支出的可能。
例如现金要约收购方面，融创房地产需使用现金，预计按照每张债券面值18%的价格发起现金要约购回，累计购回所使用的现金总金额预计不超过人民币8亿元。本方案接纳债券本金上限约人民币44亿元。
12月10日，融创中国旗下H6融地 01、H0融创03两只境内公司债已通过重组表决。剩余8只债券的最终表决则于12月23日进行。
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