A股并购，突发！

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A股并购，突发！

中国基金报

5天前

监管部门在鼓励上市公司并购重组的同时，也提示交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，采用多元化财务或非财务指标进行承诺；要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。...股权绑定奇瑞新能源。

【导读】*ST威帝拟收购阿法硅51%股权，董事郁琼投出反对票

中国基金报记者邱德坤

12月16日晚间，*ST威帝公告称，公司拟以自有资金收购阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称阿法硅）51%的股权，以扩大在乘用车领域的销售份额。

目前，阿法硅的控股股东和重要客户，均是奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称奇瑞新能源）。针对此次交易，阿法硅的估值率达491.32%。

不过，针对此次交易的相关议案，*ST威帝董事郁琼在董事会上投出反对票，反对理由包含阿法硅的估值较高，并且没有设置业绩承诺和补偿措施。

一名董事质疑阿法硅高估值

交易未设置业绩承诺

*ST威帝拟收购阿法硅51%的股权，交易价格为4165.42万元。*ST威帝公告称，本次交易对价是以阿法硅经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。

据悉，阿法硅100%股权的评估基准日为2024年6月30日，所有者权益账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300万元，评估增值达6896.35万元，增值率为491.32%。

*ST威帝公告称，本次交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司。本次交易合并成本大于阿法硅可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

12月16日，*ST威帝召开董事会审议涉及此次交易的议案，董事郁琼投出反对票，但该议案获得审议通过。

郁琼提出的反对理由显示：“本次标的（公司）的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。”

针对此次交易未对阿法硅设置业绩承诺，*ST威帝称是为了避免阿法硅因追求短期业绩，而限制其潜在客户开发与长期业务规划的推进。

2023年、2024年上半年，阿法硅分别实现归母净利润236.71万元、48.57万元；扣非后净利润分别为-392.76万元、-28.75万元。

来源：*ST威帝公告

近期，监管部门在鼓励上市公司并购重组的同时，也提示交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，采用多元化财务或非财务指标进行承诺；要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

股权绑定奇瑞新能源

扩展乘用车市场份额

针对郁琼在董事会上提出的反对理由，*ST威帝在公告中提及阿法硅在行业壁垒、客户关系、销售渠道等方面的核心竞争力，经收益法折现形成了较高估值。

*ST威帝此次交易的交易对方为奇瑞新能源、上海洛顿信息科技有限公司，后两者拟转让的股份比例分别为43%、8%。

*ST威帝公告称，交易完成后，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.9952%的股权。借助股权绑定，实现双方长期战略利益的深度捆绑。

同时，阿法硅深耕新能源技术领域，已建立了稳定的研发、生产及供应体系，并通过了奇瑞新能源的供应商认证。目前，阿法硅收到在供产品截至2025年3月的滚动需求计划，并且未来拟供货产品已取得相关定点函。

目前，阿法硅主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，并为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。

*ST威帝公告称，公司通过本次交易将拓展奇瑞汽车的业务合作机会，并扩大在乘用车领域的市场份额。

*ST威帝是国内汽车电子控制产品供应商，产品的主要目标市场是大中型客车市场及新能源卡车市场。

2024年第三季度，*ST威帝实现营业收入1075.36万元，同比下降18.72%；归母净利润、扣非后净利润分别为-142.46万元、-145.48万元。

来源：*ST威帝2024年三季报

12月16日收盘，*ST威帝的股价报2.90元/股，跌幅达1.69%，总市值为16.30亿元。

制作：舰长

编辑：赵新亮

审核：陈墨

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