摘要
REPORT SUMMARY
为了进一步优化和完善银团贷款业务的管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展，近日，国家金融监督管理总局发布了《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》明确了监管导向，要求银行在开展银团贷款业务时，要更好地支持实体经济的发展，同时有效防范和化解风险。办法丰富了银团筹组模式，优化了分销比例和二级市场转让规则，提升了开展银团贷款业务的便利性。此外，该办法还进一步完善了银团定价机制，规范了银团收费的原则和方式，并对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。《办法》的实施，体现了监管部门“问题导向、守正创新、统筹兼顾”的原则，能够有效推动银行在为经济社会发展提供高质量金融供给的同时，强化同业合作、有效防范化解信用风险。
一、政策出台背景
《办法》正式实施前，在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构（以下简称“银行”）以及开展银团贷款业务的非银机构主要依据原银监会于2011年发布的《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号，以下简称《指引》）对银团贷款业务的开展进行规范与指引。近年来，随着银团贷款业务规模的扩大和参与机构的增多，信用风险逐步累积，银团贷款收费标准有待规范，同时随着市场环境变化，利率、汇率波动亦对银团贷款的市场风险带来一定挑战，相关业务的风险管控的重要性更加凸显。为加强对银团贷款业务的管理和监管，分散授信风险，推动银行同业合作，推动银团贷款业务规范健康发展，并更好地服务实体经济，国家金融监督管理总局对《指引》进行了修订，形成了《银团贷款业务管理办法》，并已于2024年10月12日正式发布。
二、《办法》重点内容解读
(一)提升监督管理约束力，进一步优化银团贷款系统化管理要求
与《指引》相比，《办法》在形式和内容上都有较多优化和调整。《办法》作为一部正式部门规章，进一步完善了国资监管法规制度体系，比原来软性的、建议性质的《指引》更加具有刚性约束力。此前，金融机构主要通过《指引》等要求开展银团类贷款，虽然各地监管及金融机构也会严格执行相关要求，但《指引》仍属于没有法定约束力的文件，金融机构即使业务出现瑕疵，仍有申辩的机会，而《办法》出台后，金融机构的申辩余地被大幅压缩了，其中最直观的表现就是《办法》中设置了监管机构采取监管措施或者给予行政处罚的明确规定。此外，《办法》进一步细化了金融机构开展银团贷款业务的适用范围。在《指引》中，并没有特别指出哪些类型的银行不得参与银团贷款的发放，而《办法》则特别指出村镇银行原则上不得参与发放银团贷款，而农村商业银行、农村合作银行和农村信用社开展社团贷款业务时需遵循国家金融监督管理总局的相关规定，确保银团贷款业务的规范性和风险控制。
(二)明确了银团贷款业务支持实体经济发展及防范化解风险的监管导向
《办法》在指引银行开展银团贷款的同时，更加注重对国家重大战略、关键产业领域以及金融服务薄弱环节的支持，从而为实体经济的高质量发展提供坚实的金融支撑。在2024年上半年，中国银团贷款的借款人行业分布主要集中在金融和工业领域，尤其是金融行业中的房地产贷款占据了较大比例。尽管房地产行业面临市场压力，但由于其资金需求量大且具有长期资金使用周期的特点，银团贷款成为其重要的资金来源。同时，工业对资金的需求同样巨大，特别是大型工业项目需要巨额资金支持，银团贷款凭借其能够集中多家银行资金的优势，有效满足了这些行业的需求。近年来，随着国家政策调整，房地产行业、工业等行业从往年度高速发展阶段转为更加注重质量和效益的稳健发展阶段，同时国家愈发重视重大战略及关键产业领域的发展，为满足金融支持实体经济的高质量发展要求，《办法》明确指引银团贷款向该类领域的投放。
同时，为防范展业过程中的风险，银行被要求实施更为严格的穿透式管理，通过深入分析和监控贷款资金的最终用途，确保资金真正流向实体经济中最需要的领域。同时，监管强调银行必须严格控制对单一客户或客户群体的授信集中度，以降低系统性风险。《办法》延续《指引》的内容，鼓励银行在面对大型集团客户、大型项目融资需求以及大额流动资金融资时，优先考虑采用银团贷款模式；当单一集团客户的授信总额超过银行资本净额的15%时，《办法》鼓励通过开展银团贷款业务来降低银行风险集中度；对于通过竞争性谈判选择金融机构进行项目融资的借款人，银团贷款提供了一个较好的合作与风险共担平台，有助于优化资源配置，提高融资效率。此外，《办法》对分散单一银行或一组关联客户的风险暴露水平进行了修订，当单一客户或一组关联客户群体的风险暴露超过贷款行一级资本净额的2.5%时，鼓励通过开展银团业务来分散相关业务风险（《办法》与《指引》的差异详见图表1）。整体上，监管部门通过细化监管要求鼓励银行通过识别客户的风险敞口来开展信贷业务，将更加准确反应银行或客户面临的实际风险，同时，监管部门引导银行将原来根据贷款规模开展业务的模式逐步转为根据客户贷款的风险特征而开展业务，在一定程度上将提高银行对风险控制的有效性。
(三)进一步提升了银团贷款业务的便利性
《办法》还引入了分组银团贷款的概念，改变了银团模式较为单一的现状，提升了银行开展银团贷款业务的积极性，同时也有助于分散风险。分组银团即在同一贷款合同中根据不同的期限、利率等条件分组，向客户提供不同条件的贷款，要求同一组别的贷款条件必须一致。分组银团贷款通常不超过三个组别，每个组别应有至少两家银行参与，且仅有一家银行的组别不得超过一个，以分散风险并增强合作。该模式为银行提供了可根据自身优势围绕复杂项目灵活组建银团的机制，一方面，有利于中小银行的参与，另一方面有利于针对重大项目提供更合理的融资解决方案，在提升银行组建银团积极性的同时，亦有效的分担了风险。在《办法》出台前，国内已有相关分组银团项目成功开展，部分分组银团是基于项目建设本身的特殊情况引发的，有基础的商业合理性，但仍有部分分组银团并没有基础商业逻辑，属于银行在银团名义一下的非正常安排。《办法》出台后，从基础架构上规定了分组银团的开展，规避了往期的不合理性。
此外，《办法》进一步明确了牵头行和代理行职责。从市场情况看，存在借款人的关联机构担任代理行、在复杂的银团贷款中存在多个牵头行或代理行、银团成员越过代理行直接进行贷款发放和回收等问题，不仅引起利益冲突和风险管理方面的问题，也会使得银团贷款业务中责任分配不明确和管理混乱的问题。针对此，《办法》明确规定银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，各银团成员不得越过代理行直接进行贷款发放、回收，代理行不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金。
(四)规范银团贷款收费原则与方式，进一步完善银团贷款定价机制
在《办法》出台前，银团贷款收费存在一些违规情况。例如，一些银行在未提供实质性银团服务的情况下收取费用，或者在未履行银团筹组或代理职责时收取服务费。此外，还存在银行强制搭售其他金融产品或服务，或以其他服务名义收取费用的情况。这些问题导致了银团贷款收费的不公平、不透明，增加了借款人的负担，影响了银团贷款市场的健康发展。针对这些问题，监管部门出台了规范收费的要求。《办法》明确规定，银团贷款收费应纳入银行服务价格管理，并遵循“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中明确载明。此外，《办法》还明确了在某些情况下银行不得向借款人收取银团服务费用，例如当贷款仅由一家法人银行的不同分支机构发放、未实质提供银团服务、未履行银团筹组或代理职责，以及违反监管规定的其他情形（《办法》与《指引》的差异详见图表2）。
三、总结及展望
联合资信认为，《办法》的出台顺应了宏观审慎监管和防范化解金融风险的趋势，通过加强监管职能、明确支持实体经济的方向、提升业务便利性、规范收费原则和定价机制，提高银团贷款的监督管理约束力和系统化管理水平。《办法》旨在强化监管职能、明确支持实体经济的方向、提升业务便利性、规范收费原则和定价机制，从而提高银团贷款的监督管理约束力和系统化管理水平。《办法》的实施，预计将对金融机构开展银团贷款的规模、管理模式、风控手段和资产质量等方面产生实质性影响。金融机构将优化银团贷款的筹组模式，预计会促进银团贷款业务的增长，特别是在国家重大战略和关键产业领域。其次，办法的实施将推动金融机构更加注重系统化和规范化管理，提升业务运作的效率和透明度，并实施更为严格的穿透式管理，确保资金流向实体经济中最需要的领域。此外，持续优化的银团贷款运作机制和管理流程将有助于提升资产质量，通过分散风险，减少不良贷款的产生。整体上，随着《办法》的深入实施，预计银行业将进一步提升服务实体经济的能力，促进金融资源的合理流动，增强金融市场的整体稳定性和透明度，为金融市场的长远发展奠定坚实的基础。
摘要
REPORT SUMMARY
为了进一步优化和完善银团贷款业务的管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展，近日，国家金融监督管理总局发布了《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》明确了监管导向，要求银行在开展银团贷款业务时，要更好地支持实体经济的发展，同时有效防范和化解风险。办法丰富了银团筹组模式，优化了分销比例和二级市场转让规则，提升了开展银团贷款业务的便利性。此外，该办法还进一步完善了银团定价机制，规范了银团收费的原则和方式，并对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。《办法》的实施，体现了监管部门“问题导向、守正创新、统筹兼顾”的原则，能够有效推动银行在为经济社会发展提供高质量金融供给的同时，强化同业合作、有效防范化解信用风险。
一、政策出台背景
《办法》正式实施前，在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构（以下简称“银行”）以及开展银团贷款业务的非银机构主要依据原银监会于2011年发布的《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号，以下简称《指引》）对银团贷款业务的开展进行规范与指引。近年来，随着银团贷款业务规模的扩大和参与机构的增多，信用风险逐步累积，银团贷款收费标准有待规范，同时随着市场环境变化，利率、汇率波动亦对银团贷款的市场风险带来一定挑战，相关业务的风险管控的重要性更加凸显。为加强对银团贷款业务的管理和监管，分散授信风险，推动银行同业合作，推动银团贷款业务规范健康发展，并更好地服务实体经济，国家金融监督管理总局对《指引》进行了修订，形成了《银团贷款业务管理办法》，并已于2024年10月12日正式发布。
二、《办法》重点内容解读
(一)提升监督管理约束力，进一步优化银团贷款系统化管理要求
与《指引》相比，《办法》在形式和内容上都有较多优化和调整。《办法》作为一部正式部门规章，进一步完善了国资监管法规制度体系，比原来软性的、建议性质的《指引》更加具有刚性约束力。此前，金融机构主要通过《指引》等要求开展银团类贷款，虽然各地监管及金融机构也会严格执行相关要求，但《指引》仍属于没有法定约束力的文件，金融机构即使业务出现瑕疵，仍有申辩的机会，而《办法》出台后，金融机构的申辩余地被大幅压缩了，其中最直观的表现就是《办法》中设置了监管机构采取监管措施或者给予行政处罚的明确规定。此外，《办法》进一步细化了金融机构开展银团贷款业务的适用范围。在《指引》中，并没有特别指出哪些类型的银行不得参与银团贷款的发放，而《办法》则特别指出村镇银行原则上不得参与发放银团贷款，而农村商业银行、农村合作银行和农村信用社开展社团贷款业务时需遵循国家金融监督管理总局的相关规定，确保银团贷款业务的规范性和风险控制。
(二)明确了银团贷款业务支持实体经济发展及防范化解风险的监管导向
《办法》在指引银行开展银团贷款的同时，更加注重对国家重大战略、关键产业领域以及金融服务薄弱环节的支持，从而为实体经济的高质量发展提供坚实的金融支撑。在2024年上半年，中国银团贷款的借款人行业分布主要集中在金融和工业领域，尤其是金融行业中的房地产贷款占据了较大比例。尽管房地产行业面临市场压力，但由于其资金需求量大且具有长期资金使用周期的特点，银团贷款成为其重要的资金来源。同时，工业对资金的需求同样巨大，特别是大型工业项目需要巨额资金支持，银团贷款凭借其能够集中多家银行资金的优势，有效满足了这些行业的需求。近年来，随着国家政策调整，房地产行业、工业等行业从往年度高速发展阶段转为更加注重质量和效益的稳健发展阶段，同时国家愈发重视重大战略及关键产业领域的发展，为满足金融支持实体经济的高质量发展要求，《办法》明确指引银团贷款向该类领域的投放。
同时，为防范展业过程中的风险，银行被要求实施更为严格的穿透式管理，通过深入分析和监控贷款资金的最终用途，确保资金真正流向实体经济中最需要的领域。同时，监管强调银行必须严格控制对单一客户或客户群体的授信集中度，以降低系统性风险。《办法》延续《指引》的内容，鼓励银行在面对大型集团客户、大型项目融资需求以及大额流动资金融资时，优先考虑采用银团贷款模式；当单一集团客户的授信总额超过银行资本净额的15%时，《办法》鼓励通过开展银团贷款业务来降低银行风险集中度；对于通过竞争性谈判选择金融机构进行项目融资的借款人，银团贷款提供了一个较好的合作与风险共担平台，有助于优化资源配置，提高融资效率。此外，《办法》对分散单一银行或一组关联客户的风险暴露水平进行了修订，当单一客户或一组关联客户群体的风险暴露超过贷款行一级资本净额的2.5%时，鼓励通过开展银团业务来分散相关业务风险（《办法》与《指引》的差异详见图表1）。整体上，监管部门通过细化监管要求鼓励银行通过识别客户的风险敞口来开展信贷业务，将更加准确反应银行或客户面临的实际风险，同时，监管部门引导银行将原来根据贷款规模开展业务的模式逐步转为根据客户贷款的风险特征而开展业务，在一定程度上将提高银行对风险控制的有效性。
(三)进一步提升了银团贷款业务的便利性
《办法》还引入了分组银团贷款的概念，改变了银团模式较为单一的现状，提升了银行开展银团贷款业务的积极性，同时也有助于分散风险。分组银团即在同一贷款合同中根据不同的期限、利率等条件分组，向客户提供不同条件的贷款，要求同一组别的贷款条件必须一致。分组银团贷款通常不超过三个组别，每个组别应有至少两家银行参与，且仅有一家银行的组别不得超过一个，以分散风险并增强合作。该模式为银行提供了可根据自身优势围绕复杂项目灵活组建银团的机制，一方面，有利于中小银行的参与，另一方面有利于针对重大项目提供更合理的融资解决方案，在提升银行组建银团积极性的同时，亦有效的分担了风险。在《办法》出台前，国内已有相关分组银团项目成功开展，部分分组银团是基于项目建设本身的特殊情况引发的，有基础的商业合理性，但仍有部分分组银团并没有基础商业逻辑，属于银行在银团名义一下的非正常安排。《办法》出台后，从基础架构上规定了分组银团的开展，规避了往期的不合理性。
此外，《办法》进一步明确了牵头行和代理行职责。从市场情况看，存在借款人的关联机构担任代理行、在复杂的银团贷款中存在多个牵头行或代理行、银团成员越过代理行直接进行贷款发放和回收等问题，不仅引起利益冲突和风险管理方面的问题，也会使得银团贷款业务中责任分配不明确和管理混乱的问题。针对此，《办法》明确规定银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，各银团成员不得越过代理行直接进行贷款发放、回收，代理行不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金。
(四)规范银团贷款收费原则与方式，进一步完善银团贷款定价机制
在《办法》出台前，银团贷款收费存在一些违规情况。例如，一些银行在未提供实质性银团服务的情况下收取费用，或者在未履行银团筹组或代理职责时收取服务费。此外，还存在银行强制搭售其他金融产品或服务，或以其他服务名义收取费用的情况。这些问题导致了银团贷款收费的不公平、不透明，增加了借款人的负担，影响了银团贷款市场的健康发展。针对这些问题，监管部门出台了规范收费的要求。《办法》明确规定，银团贷款收费应纳入银行服务价格管理，并遵循“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中明确载明。此外，《办法》还明确了在某些情况下银行不得向借款人收取银团服务费用，例如当贷款仅由一家法人银行的不同分支机构发放、未实质提供银团服务、未履行银团筹组或代理职责，以及违反监管规定的其他情形（《办法》与《指引》的差异详见图表2）。
三、总结及展望
联合资信认为，《办法》的出台顺应了宏观审慎监管和防范化解金融风险的趋势，通过加强监管职能、明确支持实体经济的方向、提升业务便利性、规范收费原则和定价机制，提高银团贷款的监督管理约束力和系统化管理水平。《办法》旨在强化监管职能、明确支持实体经济的方向、提升业务便利性、规范收费原则和定价机制，从而提高银团贷款的监督管理约束力和系统化管理水平。《办法》的实施，预计将对金融机构开展银团贷款的规模、管理模式、风控手段和资产质量等方面产生实质性影响。金融机构将优化银团贷款的筹组模式，预计会促进银团贷款业务的增长，特别是在国家重大战略和关键产业领域。其次，办法的实施将推动金融机构更加注重系统化和规范化管理，提升业务运作的效率和透明度，并实施更为严格的穿透式管理，确保资金流向实体经济中最需要的领域。此外，持续优化的银团贷款运作机制和管理流程将有助于提升资产质量，通过分散风险，减少不良贷款的产生。整体上，随着《办法》的深入实施，预计银行业将进一步提升服务实体经济的能力，促进金融资源的合理流动，增强金融市场的整体稳定性和透明度，为金融市场的长远发展奠定坚实的基础。
