来源：尚普IPO咨询 (ID:ipobank)
原创：尚普君
2024年10月21日，中国国际航空股份有限公司非公开发行股票获上交所审核通过。
中国国航沪市主板再融资受理日期为2024年05月29日，保荐机构为中信证券股份有限公司，会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市嘉源律师事务所。
中国国航作为中国唯一的载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、助力谱写交通强国建设民航新篇章的历史使命。公司拥有庞大的机队规模，均衡丰富的国内外航线网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力。公司盈利能力长期居于行业领先地位，现已跻身世界航空运输企业第一阵营。中国国航总部设在北京，辖有西南、浙江、重庆、天津、上海、湖北、新疆、广东、贵州、西藏、温州分公司。截至报告期末，中国国航主要控股子公司有深圳航空有限责任公司(含昆明航空有限公司)、山东航空集团有限公司(含山东航空股份有限公司)、澳门航空股份有限公司、北京航空有限责任公司、大连航空有限责任公司、中国国际航空内蒙古有限公司、北京飞机维修工程有限公司、国航进出口有限公司、成都富凯飞机工程服务有限公司、中国国际航空汕头实业发展公司等;合营公司主要有四川国际航空发动机维修有限公司、北京航空发动机维修有限公司、北京集安航空资产管理有限公司等;另外，中国国航参股国泰航空有限公司、西藏航空有限公司等。中国国航以“全球领先的航空公司”为愿景，坚持“安全第一，四心服务，稳健发展，成就员工，履行责任”的使命，推崇“人本，担当，进取，乐享飞行”价值观，品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。中国国航拥有中国历史最长的常旅客计划——“国航知音”，通过整合国航系成员航空公司常旅客会员，统一纳入“凤凰知音”品牌。按照国民经济行业分类划分，公司属于“G561—航空客货运输业”；参考中国证监会相关规则，公司属于“G56—航空运输业”。截至募集说明书签署日，中航集团直接持有发行人6,566,761,847股股份，占发行人总股本的39.57%，其全资子公司中航有限持有发行人1,949,262,228股股份，占发行人总股本的11.75%。中航集团合计持有发行人51.32%股份，为发行人控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营业收入、利润出现下滑，至2023年业绩有所恢复。2021年至2024年1-6月，发行人营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及795.20亿元；扣非后归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-34.40亿元。
图源：Wind
据公司募集说明书（申报稿）披露，公司本次发行股票募集资金总额不超过60亿元，扣除相关发行费用后拟用于引进17架飞机项目、补充流动资金。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进22架飞机项目。截至2024年3月末，公司合计运营911架飞机。（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，问题（4）结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查。（1）报告期各期，公司营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及400.66亿元，扣非归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元，毛利率分别为-15.18%、-56.55%、5.02%及3.34%。（2）2023年末，公司商誉账面价值40.98亿元，主要系收购深圳航空、山东航空形成。（3）报告期内，中航财务公司与中航集团等关联方存在存贷款业务往来。（1）结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；（3）公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况及公允性。（1）报告期末，公司交易性金融资产253.80万元、长期股权投资158.90亿元、其他权益工具投资14.52亿元。（1）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。2024年2月6日，公司控股子公司北京飞机维修工程有限公司被民航局处以罚款。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。各位朋友，微信公众号改了新规则，这样很多朋友将看不到我们的文章。只有将我们公众号“设为星标”，我们才能第一时间出现在您的订阅列表里。设置方法如下：
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