来源：资本录(ID:cacnorg)
上市公司并购重组改革提速！精简审核流程， 缩短审核注册时间
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。主要内容如下：
一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。
三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。
五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。
六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，同步公开征求意见。
证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见【修订对比】
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7508364/content.shtml 中国证监会关于就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知 2024.9.24 为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，加大上市公司并购重组市场改革力度，提高市场活力与效率，证监会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔2023〕214号）进行修改，现向社会公开征求意见。 |
附件1：关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿） 将第十条修改为：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。” 第二十七条修改为：“证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。” 第二十八条修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。” 第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。但申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。” 第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。” 第四十六条修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且为除收购人及其关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。” 第四十九条修改为：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。” 本决定自公布之日起施行。 《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。 |
附件2：中国证监会关于《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》的说明 为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，我会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）部分条文进行修改。现将有关情况说明如下： 一、修订背景 规范有序、活跃有效的并购重组市场对于大力提高上市公司质量、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义。为贯彻落实党中央、国务院部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，我会拟对《重组办法》进行修订。 二、主要修订内容 一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。 二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。 三是新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。 四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。 此外，还对部分条款表述进行了文字性修订。 |
上市公司重大资产重组管理办法相关修订新旧对比：
将第十条修改为：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。” | 第十条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 |
第二十七条修改为：“证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。” （注：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议） | 第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 |
第二十八条修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。” （注：新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。） | 第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。 |
第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。但申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。” （注：推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。） | 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。 |
第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。” （注：提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。） | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 |
第四十六条修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且为除收购人及其关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。” （注：鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。） | 第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 |
第四十九条修改为：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。” （注：完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。） | 第四十九条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并 |
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10大要点一文看完！三大金融监管部门联合放大招：降存量房贷利率、降准降息、国有6大行增资等
来源｜WEMONEY综合自国新办及媒体
9月24日上午，国务院新闻办公室举行新闻发布会，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会主要负责人介绍了金融支持经济高质量发展有关情况。多项重磅政策同时推出，加大货币政策调控
央行
1.出台五项房地产金融新政，降低存量房贷利率，统一房贷最低首付比例
为落实中央关于促进房地产市场平稳健康发展的决策部署，人民银行会同金融监管总局出台了五项房地产金融的新政策。
人民银行行长潘功胜介绍，第一项政策是引导银行降低存量房贷利率。人民银行拟指导银行对存量房贷利率进行批量调整，将存量房贷利率降至新发放贷款利率的附近，预计平均下降幅度在0.5个百分点左右。
潘功胜表示，此次存量房贷利率下调预期平均降幅0.5个百分点，预计惠及5000万户家庭，1.5亿人口，平均每年减少家庭利息支出1500亿元左右。
潘功胜称，下一步考虑将指导商业银行完善按揭贷款的定价机制，由银行、客户双方基于市场化原则自主协商进行动态调整。
第二项政策是统一房贷最低首付比例至15%。为更好支持城乡居民刚性和多样化改善性住房需求，全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。
潘功胜对此说明称，各个地方可以因城施策，自主确定是否采取差别化的安排，并确定辖区内的最低首付比例下限。
第三项政策是延长两项房地产金融政策文件的期限。前期，人民银行和金融监管总局出台了“金融16条”、经营性物业贷款这两项政策，对促进房地产市场平稳健康发展和化解房地产市场风险发挥了积极作用。
潘功胜表示，房企存量融资展期、经营性物业贷款等阶段性政策，原来是2024年12月31日到期，此次将上述两个政策从2024年12月31日延长到2026年12月31日。
第四项政策是优化保障性住房再贷款政策。为进一步增强对银行和收购主体的市场化激励，将保障性住房再贷款政策中人民银行出资的比例，由原来的60%提高到100%。
潘功胜称，原来商业银行放100亿元，人民银行提供60亿元，现在商业银行放100亿元，人民银行提供低成本资金100亿元，加快推动商品房的去库存进程。
第五项政策是支持收购房企存量土地。在将部分地方政府专项债券用于土地储备基础上，研究允许政策性银行、商业银行贷款支持有条件的企业市场化收购房企土地，盘活存量用地，缓解房企资金压力。
潘功胜表示，在必要的时候，也可以由人民银行提供再贷款支持。这项政策还在和金融监管总局研究。
2.降低存款准备金率与政策利率，向金融市场提供长期流动性约1万亿
潘功胜在会上宣布，降低存款准备金率和政策利率。
潘功胜表示，近期将下调存款准备金率0.5个百分点，向金融市场提供长期流动性约1万亿元；在今年年内还将视市场流动性的状况，可能择机进一步下调存款准备金率0.25-0.5个百分点。
目前，金融机构加权平均存款准备金率为7%。其中，大型银行目前是8.5%，这次改了以后将从8.5%降到8%；中型银行现在是6.5%，这次改完以后从6.5%降到6%；农村金融机构在几年前已经执行5%的存款准备金率，这次就不在调整的范畴。降准政策实施后，银行业平均存款准备金率大概是6.6%，这个水平与国际上主要经济体的央行相比，还是有一定的空间。在存款准备金率的工具上，到年底之前还有三个月时间，我们也会根据情况，有可能进一步再下调0.25-0.5个百分点。
降低中央银行的政策利率，即7天期逆回购操作利率下调0.2个百分点，从目前的1.7%调降至1.5%。在市场化的利率调控机制下，政策利率的调整将会带动各类市场基准利率的调整。预计本次政策利率调整之后，将会带动中期借贷便利(MLF)利率下调大概在0.3个百分点，预期贷款市场报价利率(LPR)、存款利率等也将随之下行0.2到0.25个百分点。
潘功胜表示，这次利率调整对银行净息差的影响总体保持中性。下调存量房贷利率将减少银行的利息收入，但也会减少客户的提前还款。央行降准相当于为银行直接提供低成本的、长期的资金运营，中期借贷便利和公开市场操作是央行向商业银行提供中短期资金的主要方式，利率的下降也将降低银行的资金成本。此外，预期贷款市场报价利率、存款利率将会对称下行。前几次的存款利率，我们通过利率自律机制，引导存款利率下行形成的重新定价效果将会累计显现。因为存款利率重新定价要比贷款慢，所以前几次引导存款利率下行，随着时间的推移，重定价的效果会累计显现出来。所以在政策调整的方案设计中，人民银行的技术团队经过多轮认真地量化分析评估，这次利率调整对银行收益的影响是中性的，银行的净息差将保持基本稳定。
3.平准基金正在研究
谈及平准基金的创设，潘功胜在回应提问时表示，正在研究。
潘功胜表示，证券基金保险公司互换便利首期规模5000亿获取的资金只能用于投资股市
人民银行行长潘功胜表示，人民银行第一次创设结构性货币政策工具支持资本市场。其中一项是证券、基金、保险公司互换便利，支持符合条件的证券、基金、保险公司使用自身拥有的债券、股票ETF、沪深300成份股作为抵押，从中央银行换入国债、央行票据等高流动性资产，这项政策将大幅提升相关机构的资金获取和股票增持。机构通过这个工具获取的资金只能用于投资股票市场。潘功胜透露，首期互换便利操作规模5000亿元，未来可视情况扩大规模。“我跟（证监会）吴清主席说了，只要这个事情做得好，未来可以再来5000亿元，或者第三个5000亿元，我们（的态度）是开放的。”
金融监管总局
1.国家计划对六家国有大行增加核心一级资本
国家金融监督管理总局局长李云泽在国新办举行的新闻发布会上介绍，为巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，经研究，国家计划对六家大型商业银行增加核心一级资本，将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，有序实施。金融监管总局也将持续督促大型商业银行提升精细化管理水平，强化资本约束下的高质量发展能力。
他强调，当前，我国大型商业银行经营发展稳健，资产质量稳定，主要的监管指标都处于“健康区间”。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。近年来，大型商业银行主要依靠自身利润留存的方式来增加资本，但随着银行减费让利的力度不断加大，净息差有所收窄、利润增速逐步放缓，需要统筹内部和外部等多种渠道来充实资本。
2.拟扩大银行系金融资产投资公司股权投资试点范围
李云泽同时介绍了拓展金融资产投资公司股权投资试点的措施。
李云泽表示，当前，我国社会融资总额中，间接融资仍然占据主体地位，这也就意味着需要走出一条具有中国特色的科技金融尤其是科创投资的发展之路。前期，大型商业银行下设的金融资产投资公司已在上海开展股权投资试点，探索了路径，积累了经验，也锻炼了队伍，已经具备扩大试点的条件。
李云泽透露，根据国务院的有关部署，为切实发挥试点的引领带动作用，鼓励发展创业投资，拟采取以下三个方面的措施来加以推动：一是扩大试点城市的范围。金融监管总局将会同有关部门研究将试点范围由原来的上海扩大至北京等18个科技创新活跃的大中型城市。二是放宽限制。适当放宽股权投资金额和比例限制，将表内投资占比由原来的4%提高到10%，投资单只私募基金的占比由原来的20%提高到30%。三是优化考核。指导相关机构落实尽职免责的要求，建立健全长周期、差异化的绩效考核。
“下一步，我们将及时总结经验，继续研究扩大试点城市范围；同时不断优化配套政策，积极推动更多的项目尽快落地。”李云泽说。
3.三措施优化小微企业“无还本续贷”政策，阶段性扩大至中型企业
近年来，国家金融监管总局会同人民银行持续加强政策引领，协同多方发力，改进小微企业的融资服务。截至今年8月末，全国普惠型小微企业贷款余额达到了31.9万亿元，较2017年末翻了两番，平均利率也累计下降了3.5个百分点。
李云泽在发布会上表示，确保信贷资金直达小微企业，真正打通惠企利民的“最后一公里”。
为进一步打通中小微企业融资的堵点和卡点，国家金融监管总局将重点从两个方面采取措施：
第一方面，会同国家发改委建立支持小微企业融资协调的工作机制。这个机制在区县层面建立工作专班，专班要“两手牵”：一手牵企业，开展千企万户大走访活动，深入了解小微企业经营情况和实际困难，尤其是全面摸排小微企业的融资需求；一手牵银行，把依法合规经营、有真实融资需求、信用状况良好的小微企业，推荐给银行机构。
第二方面，优化无还本续贷政策。李云泽介绍，“无还本续贷”政策深受小微企业欢迎，在推动小微企业融资方面起到了积极的作用，金融监管总局将从三个方面对续贷政策进一步优化。
一是将续贷对象由原来的部分小微企业扩展至所有小微企业，贷款到期后有真实融资需求，同时又存在资金困难的小微企业，符合条件的均可申请续贷支持。
二是将续贷政策阶段性扩大到中型企业，期限暂定为三年，也就是对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，都可以参照小微企业的续贷政策。
三是调整风险分类标准，对依法合规、持续经营、信用良好企业的贷款办理续期，不因续贷单独下调风险分类。
证监会
1.将发布促进并购重组的六条措施
中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，近期，证监会研究制定了促进并购重组的6条措施。谈及具体内容时，吴清表示，下大力气提升重组市场的交易效率。
吴清表示，接下来证监会将支持上市公司根据交易安排的具体需要，采用多种工具来进一步提高交易灵活性和资金的使用效率。同时建立重组的简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程，缩短审核的时间，提高重组的效率。
2.支持上市公司开展跨行业并购和未盈利资产收购
吴清在国新办新闻发布会上表示，大力支持上市公司向新质生产力生产转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业发展进行并购，包括开展区域转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。
3.将大力发展权益类公募基金
吴清透露，最近在有关部委的大力支持下，证监会等相关部门制定了《关于推动中长期资金入市的指导意见》，近日将会印发。其中有一系列关于支持中长期资金入市的安排，相信制度环境会不断优化。总体是着眼于“长钱更多、长钱更长、回报更优”的目标，进一步促进中长期资金入市。
吴清指出，即将发布的《指导意见》重点提出了三方面举措：
一是大力发展权益类公募基金。重点是督促基金公司进一步端正经营理念，坚持投资者回报导向，着力提升投研和服务能力，创设更多满足老百姓需求的产品，努力为投资者创造长期收益。近期，大家可能也关注到，新发行了10只中证A500ETF，很受市场欢迎，很快就达到了募集上限。下一步，中国证监会将进一步优化权益类基金产品注册，大力推动宽基ETF等指数化产品创新，适时推出更多包括创业板、科创板等中小盘ETF基金产品，更好服务投资者，更好服务国家战略和新质生产力发展。此外，中国证监会将推动公募基金行业稳步降低综合费率，这也是近期被讨论比较多的问题，现在已经走了两步，后面还有一步。通过稳步降低综合费率，更好让利投资者、回报投资者。
二是完善“长钱长投”的制度环境。重点是提高对中长期资金权益投资的监管包容性，全面落实3年以上长周期考核。打通影响保险资金长期投资的制度障碍，促进保险机构做坚定的价值投资者，为资本市场提供稳定的长期投资。同时，引导多层次、多支柱养老保障体系与资本市场良性互动，完善全国社保基金、基本养老保险资金投资政策制度，鼓励企业年金基金根据持有人不同年龄和风险偏好探索开展不同类型的差异化投资。
三是持续改善资本市场生态。重点是多措并举提高上市公司质量和投资价值，完善机构投资者参与上市公司治理等配套制度安排，同时严厉打击各类违法违规行为，塑造中长期资金“愿意来、留得住、发展得好”的良好市场生态。
4.将发布上市公司市值管理指引，很快将征求意见
吴清在会上表示，证监会将发布上市公司市值管理指引，很快将征求意见。指引要求上市公司要依法做好市值管理，董事会要高度重视投资者保护和投资者回报，上市公司要积极运用并购重组等工具，长期破净公司要制定价值提升的计划，评估实施效果并披露，主要指数成份股公司要制定市值管理制度。
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来源：资本录(ID:cacnorg)
上市公司并购重组改革提速！精简审核流程， 缩短审核注册时间
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。主要内容如下：
一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。
三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。
五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。
六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，同步公开征求意见。
证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见【修订对比】
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7508364/content.shtml 中国证监会关于就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知 2024.9.24 为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，加大上市公司并购重组市场改革力度，提高市场活力与效率，证监会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔2023〕214号）进行修改，现向社会公开征求意见。 |
附件1：关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿） 将第十条修改为：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。” 第二十七条修改为：“证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。” 第二十八条修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。” 第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。但申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。” 第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。” 第四十六条修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且为除收购人及其关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。” 第四十九条修改为：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。” 本决定自公布之日起施行。 《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。 |
附件2：中国证监会关于《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》的说明 为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，我会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）部分条文进行修改。现将有关情况说明如下： 一、修订背景 规范有序、活跃有效的并购重组市场对于大力提高上市公司质量、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义。为贯彻落实党中央、国务院部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，我会拟对《重组办法》进行修订。 二、主要修订内容 一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。 二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。 三是新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。 四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。 此外，还对部分条款表述进行了文字性修订。 |
上市公司重大资产重组管理办法相关修订新旧对比：
将第十条修改为：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。” | 第十条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 |
第二十七条修改为：“证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。” （注：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议） | 第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 |
第二十八条修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。” （注：新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。） | 第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。 |
第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。但申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。” （注：推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。） | 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。 |
第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。” （注：提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。） | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 |
第四十六条修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且为除收购人及其关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。” （注：鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。） | 第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 |
第四十九条修改为：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。” （注：完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。） | 第四十九条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并 |
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10大要点一文看完！三大金融监管部门联合放大招：降存量房贷利率、降准降息、国有6大行增资等
来源｜WEMONEY综合自国新办及媒体
9月24日上午，国务院新闻办公室举行新闻发布会，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会主要负责人介绍了金融支持经济高质量发展有关情况。多项重磅政策同时推出，加大货币政策调控
央行
1.出台五项房地产金融新政，降低存量房贷利率，统一房贷最低首付比例
为落实中央关于促进房地产市场平稳健康发展的决策部署，人民银行会同金融监管总局出台了五项房地产金融的新政策。
人民银行行长潘功胜介绍，第一项政策是引导银行降低存量房贷利率。人民银行拟指导银行对存量房贷利率进行批量调整，将存量房贷利率降至新发放贷款利率的附近，预计平均下降幅度在0.5个百分点左右。
潘功胜表示，此次存量房贷利率下调预期平均降幅0.5个百分点，预计惠及5000万户家庭，1.5亿人口，平均每年减少家庭利息支出1500亿元左右。
潘功胜称，下一步考虑将指导商业银行完善按揭贷款的定价机制，由银行、客户双方基于市场化原则自主协商进行动态调整。
第二项政策是统一房贷最低首付比例至15%。为更好支持城乡居民刚性和多样化改善性住房需求，全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。
潘功胜对此说明称，各个地方可以因城施策，自主确定是否采取差别化的安排，并确定辖区内的最低首付比例下限。
第三项政策是延长两项房地产金融政策文件的期限。前期，人民银行和金融监管总局出台了“金融16条”、经营性物业贷款这两项政策，对促进房地产市场平稳健康发展和化解房地产市场风险发挥了积极作用。
潘功胜表示，房企存量融资展期、经营性物业贷款等阶段性政策，原来是2024年12月31日到期，此次将上述两个政策从2024年12月31日延长到2026年12月31日。
第四项政策是优化保障性住房再贷款政策。为进一步增强对银行和收购主体的市场化激励，将保障性住房再贷款政策中人民银行出资的比例，由原来的60%提高到100%。
潘功胜称，原来商业银行放100亿元，人民银行提供60亿元，现在商业银行放100亿元，人民银行提供低成本资金100亿元，加快推动商品房的去库存进程。
第五项政策是支持收购房企存量土地。在将部分地方政府专项债券用于土地储备基础上，研究允许政策性银行、商业银行贷款支持有条件的企业市场化收购房企土地，盘活存量用地，缓解房企资金压力。
潘功胜表示，在必要的时候，也可以由人民银行提供再贷款支持。这项政策还在和金融监管总局研究。
2.降低存款准备金率与政策利率，向金融市场提供长期流动性约1万亿
潘功胜在会上宣布，降低存款准备金率和政策利率。
潘功胜表示，近期将下调存款准备金率0.5个百分点，向金融市场提供长期流动性约1万亿元；在今年年内还将视市场流动性的状况，可能择机进一步下调存款准备金率0.25-0.5个百分点。
目前，金融机构加权平均存款准备金率为7%。其中，大型银行目前是8.5%，这次改了以后将从8.5%降到8%；中型银行现在是6.5%，这次改完以后从6.5%降到6%；农村金融机构在几年前已经执行5%的存款准备金率，这次就不在调整的范畴。降准政策实施后，银行业平均存款准备金率大概是6.6%，这个水平与国际上主要经济体的央行相比，还是有一定的空间。在存款准备金率的工具上，到年底之前还有三个月时间，我们也会根据情况，有可能进一步再下调0.25-0.5个百分点。
降低中央银行的政策利率，即7天期逆回购操作利率下调0.2个百分点，从目前的1.7%调降至1.5%。在市场化的利率调控机制下，政策利率的调整将会带动各类市场基准利率的调整。预计本次政策利率调整之后，将会带动中期借贷便利(MLF)利率下调大概在0.3个百分点，预期贷款市场报价利率(LPR)、存款利率等也将随之下行0.2到0.25个百分点。
潘功胜表示，这次利率调整对银行净息差的影响总体保持中性。下调存量房贷利率将减少银行的利息收入，但也会减少客户的提前还款。央行降准相当于为银行直接提供低成本的、长期的资金运营，中期借贷便利和公开市场操作是央行向商业银行提供中短期资金的主要方式，利率的下降也将降低银行的资金成本。此外，预期贷款市场报价利率、存款利率将会对称下行。前几次的存款利率，我们通过利率自律机制，引导存款利率下行形成的重新定价效果将会累计显现。因为存款利率重新定价要比贷款慢，所以前几次引导存款利率下行，随着时间的推移，重定价的效果会累计显现出来。所以在政策调整的方案设计中，人民银行的技术团队经过多轮认真地量化分析评估，这次利率调整对银行收益的影响是中性的，银行的净息差将保持基本稳定。
3.平准基金正在研究
谈及平准基金的创设，潘功胜在回应提问时表示，正在研究。
潘功胜表示，证券基金保险公司互换便利首期规模5000亿获取的资金只能用于投资股市
人民银行行长潘功胜表示，人民银行第一次创设结构性货币政策工具支持资本市场。其中一项是证券、基金、保险公司互换便利，支持符合条件的证券、基金、保险公司使用自身拥有的债券、股票ETF、沪深300成份股作为抵押，从中央银行换入国债、央行票据等高流动性资产，这项政策将大幅提升相关机构的资金获取和股票增持。机构通过这个工具获取的资金只能用于投资股票市场。潘功胜透露，首期互换便利操作规模5000亿元，未来可视情况扩大规模。“我跟（证监会）吴清主席说了，只要这个事情做得好，未来可以再来5000亿元，或者第三个5000亿元，我们（的态度）是开放的。”
金融监管总局
1.国家计划对六家国有大行增加核心一级资本
国家金融监督管理总局局长李云泽在国新办举行的新闻发布会上介绍，为巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，经研究，国家计划对六家大型商业银行增加核心一级资本，将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，有序实施。金融监管总局也将持续督促大型商业银行提升精细化管理水平，强化资本约束下的高质量发展能力。
他强调，当前，我国大型商业银行经营发展稳健，资产质量稳定，主要的监管指标都处于“健康区间”。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。近年来，大型商业银行主要依靠自身利润留存的方式来增加资本，但随着银行减费让利的力度不断加大，净息差有所收窄、利润增速逐步放缓，需要统筹内部和外部等多种渠道来充实资本。
2.拟扩大银行系金融资产投资公司股权投资试点范围
李云泽同时介绍了拓展金融资产投资公司股权投资试点的措施。
李云泽表示，当前，我国社会融资总额中，间接融资仍然占据主体地位，这也就意味着需要走出一条具有中国特色的科技金融尤其是科创投资的发展之路。前期，大型商业银行下设的金融资产投资公司已在上海开展股权投资试点，探索了路径，积累了经验，也锻炼了队伍，已经具备扩大试点的条件。
李云泽透露，根据国务院的有关部署，为切实发挥试点的引领带动作用，鼓励发展创业投资，拟采取以下三个方面的措施来加以推动：一是扩大试点城市的范围。金融监管总局将会同有关部门研究将试点范围由原来的上海扩大至北京等18个科技创新活跃的大中型城市。二是放宽限制。适当放宽股权投资金额和比例限制，将表内投资占比由原来的4%提高到10%，投资单只私募基金的占比由原来的20%提高到30%。三是优化考核。指导相关机构落实尽职免责的要求，建立健全长周期、差异化的绩效考核。
“下一步，我们将及时总结经验，继续研究扩大试点城市范围；同时不断优化配套政策，积极推动更多的项目尽快落地。”李云泽说。
3.三措施优化小微企业“无还本续贷”政策，阶段性扩大至中型企业
近年来，国家金融监管总局会同人民银行持续加强政策引领，协同多方发力，改进小微企业的融资服务。截至今年8月末，全国普惠型小微企业贷款余额达到了31.9万亿元，较2017年末翻了两番，平均利率也累计下降了3.5个百分点。
李云泽在发布会上表示，确保信贷资金直达小微企业，真正打通惠企利民的“最后一公里”。
为进一步打通中小微企业融资的堵点和卡点，国家金融监管总局将重点从两个方面采取措施：
第一方面，会同国家发改委建立支持小微企业融资协调的工作机制。这个机制在区县层面建立工作专班，专班要“两手牵”：一手牵企业，开展千企万户大走访活动，深入了解小微企业经营情况和实际困难，尤其是全面摸排小微企业的融资需求；一手牵银行，把依法合规经营、有真实融资需求、信用状况良好的小微企业，推荐给银行机构。
第二方面，优化无还本续贷政策。李云泽介绍，“无还本续贷”政策深受小微企业欢迎，在推动小微企业融资方面起到了积极的作用，金融监管总局将从三个方面对续贷政策进一步优化。
一是将续贷对象由原来的部分小微企业扩展至所有小微企业，贷款到期后有真实融资需求，同时又存在资金困难的小微企业，符合条件的均可申请续贷支持。
二是将续贷政策阶段性扩大到中型企业，期限暂定为三年，也就是对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，都可以参照小微企业的续贷政策。
三是调整风险分类标准，对依法合规、持续经营、信用良好企业的贷款办理续期，不因续贷单独下调风险分类。
证监会
1.将发布促进并购重组的六条措施
中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，近期，证监会研究制定了促进并购重组的6条措施。谈及具体内容时，吴清表示，下大力气提升重组市场的交易效率。
吴清表示，接下来证监会将支持上市公司根据交易安排的具体需要，采用多种工具来进一步提高交易灵活性和资金的使用效率。同时建立重组的简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程，缩短审核的时间，提高重组的效率。
2.支持上市公司开展跨行业并购和未盈利资产收购
吴清在国新办新闻发布会上表示，大力支持上市公司向新质生产力生产转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业发展进行并购，包括开展区域转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。
3.将大力发展权益类公募基金
吴清透露，最近在有关部委的大力支持下，证监会等相关部门制定了《关于推动中长期资金入市的指导意见》，近日将会印发。其中有一系列关于支持中长期资金入市的安排，相信制度环境会不断优化。总体是着眼于“长钱更多、长钱更长、回报更优”的目标，进一步促进中长期资金入市。
吴清指出，即将发布的《指导意见》重点提出了三方面举措：
一是大力发展权益类公募基金。重点是督促基金公司进一步端正经营理念，坚持投资者回报导向，着力提升投研和服务能力，创设更多满足老百姓需求的产品，努力为投资者创造长期收益。近期，大家可能也关注到，新发行了10只中证A500ETF，很受市场欢迎，很快就达到了募集上限。下一步，中国证监会将进一步优化权益类基金产品注册，大力推动宽基ETF等指数化产品创新，适时推出更多包括创业板、科创板等中小盘ETF基金产品，更好服务投资者，更好服务国家战略和新质生产力发展。此外，中国证监会将推动公募基金行业稳步降低综合费率，这也是近期被讨论比较多的问题，现在已经走了两步，后面还有一步。通过稳步降低综合费率，更好让利投资者、回报投资者。
二是完善“长钱长投”的制度环境。重点是提高对中长期资金权益投资的监管包容性，全面落实3年以上长周期考核。打通影响保险资金长期投资的制度障碍，促进保险机构做坚定的价值投资者，为资本市场提供稳定的长期投资。同时，引导多层次、多支柱养老保障体系与资本市场良性互动，完善全国社保基金、基本养老保险资金投资政策制度，鼓励企业年金基金根据持有人不同年龄和风险偏好探索开展不同类型的差异化投资。
三是持续改善资本市场生态。重点是多措并举提高上市公司质量和投资价值，完善机构投资者参与上市公司治理等配套制度安排，同时严厉打击各类违法违规行为，塑造中长期资金“愿意来、留得住、发展得好”的良好市场生态。
4.将发布上市公司市值管理指引，很快将征求意见
吴清在会上表示，证监会将发布上市公司市值管理指引，很快将征求意见。指引要求上市公司要依法做好市值管理，董事会要高度重视投资者保护和投资者回报，上市公司要积极运用并购重组等工具，长期破净公司要制定价值提升的计划，评估实施效果并披露，主要指数成份股公司要制定市值管理制度。
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