108亿元!TCL华星收购LGD广州8.5代线及模组厂

CINNO

1个月前

为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“TCL华星”或“买方”)收购LGDisplayCo.,Ltd.(以下简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的LGDCA80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ100%股权间接收购LGDCA20.5%的股权)、LGDGZ100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元人民币。

来源:TCL科技公告

9月26日公告,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(简称“TCL华星”)收购LG Display Co., Ltd.(简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的乐金显示(中国)有限公司(简称“LGDCA”)80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ100%股权间接收购LGDCA20.5%的股权)、乐金显示(广州)有限公司(简称“LGDGZ”)100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

乐金显示(中国)有限公司(以下简称“LGDCA”)为 LG Display Co., Ltd设立于中国的 8.5 代大型液晶面板厂,主要产品为电视及商显大尺寸液晶面板产品,设计月产能为 180 千片大板;乐金显示(广州)有限公司(以下简称“LGDGZ”)为模组工厂,主要产品为液晶显示模组,设计月产能为 230 万台。LGDCA 及LGDGZ 均位于广州市黄埔区。

为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“TCL华星”或“买方”)收购LG Display Co., Ltd. (以下简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的LGDCA 80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ 100%股权间接收购LGDCA 20.5%的股权)、LGDGZ 100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元人民币。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

交易对方的基本情况

(一)LG Display Co., Ltd.

LGD 是一家以显示面板制造为主要业务的企业,相关信息如下:
公司名称:LG Display Co., Ltd.
公司类型:韩国法人企业
公司住所:LG Twin Towers 128 Yeoui-daero Yeongdeungpo-gu Seoul 07336Republic of Korea
成立时间:1985 年 2 月 28 日
主要股东:LGD 为境外交易所上市公司(纽约证券交易所:LPL;韩国证券交易所:034220),根据公开信息显示,LG 电子(LG Electronics, Inc.)持有其36.72%股份,为其第一大股东。
关联关系说明:LGD与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人:LGD为境外公司,不适用失信被执行人相关核查。

(二) 乐金显示(广州)贸易有限公司

公司名称:乐金显示(广州)贸易有限公司
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
公司住所:广州市黄埔区东江大道 290 号四层 411 房
成立时间:2015 年 4 月 28 日
主要股东:LG Display Co., Ltd.持有其 100%股权。
关联关系说明:乐金显示(广州)贸易有限公司与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人:经查询“中国执行信息公开网”,乐金显示(广州)贸易有限公司不是失信被执行人。

收购标的基本情况

(一)乐金显示(中国)有限公司(LGDCA)80%股权

本次收购LGDCA股权为LGD、LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司分别持有的LGDCA 51%、20.5%(TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得)、8.5%股权,即合计80%股权。LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司为LGD的关联公司。

1、标的公司基本情况
公司名称:乐金显示(中国)有限公司
设立时间:2012年12月10日
公司住所:广州高新技术产业开发区科学城开达路88号
法定代表人:PARK YOO SEOK
注册资本:133,400万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:电子元器件批发;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;电子产品批发;房屋租赁;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);环保设备批发;电气机械设备销售;通用机械设备销售;机械配件批发;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工);送变电工程专业承包;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);场地租赁(不含仓储);标识、标志牌制造;销售标识牌、指示牌。

主营业务:生产电视及商显大尺寸液晶面板产品。

2、标的公司股权结构:

3、标的公司主要财务数据

(二)乐金显示(广州)有限公司(LGDGZ)100%股权

本次收购LGDGZ股权为LGD持有的LGDGZ 100%股权。

1、标的公司基本情况

公司名称:乐金显示(广州)有限公司
设立时间:2006年6月30日
公司住所:广州高新技术产业开发区科学城开泰大道59号
法定代表人:PARK YOO SEOK
注册资本:24,282万美元
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:电视机制造;电子元件及组件制造;自有房地产经营活动;通讯及广播电视设备批发;电子元器件批发。
主营业务:生产液晶显示模组。

标的公司股权结构:

标的公司主要财务数据

交易协议的主要内容

1、本次交易范围:

(1)LGDCA80%股权:包括:LGD持有的51%股权、LGDGZ持有的20.5%股权(TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得)、乐金显示(广州)贸易有限公司持有8.5%股权。

(2)LGDGZ 100%股权:LGD持有的其100%股权。

(3)LGDCA、LGDGZ拥有或控制生产8.5代液晶面板和显示模组的资产和生产线所需的相关技术及支持服务。

2、交易价格:

本次交易基础购买价款为合计108亿元人民币,具体为:LGDCA 59.5%股权的收购金额73.7亿元人民币,以及LGDGZ 100%股权的收购金额34.3亿元人民币,最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

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为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“TCL华星”或“买方”)收购LGDisplayCo.,Ltd.(以下简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的LGDCA80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ100%股权间接收购LGDCA20.5%的股权)、LGDGZ100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元人民币。

来源:TCL科技公告

9月26日公告,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(简称“TCL华星”)收购LG Display Co., Ltd.(简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的乐金显示(中国)有限公司(简称“LGDCA”)80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ100%股权间接收购LGDCA20.5%的股权)、乐金显示(广州)有限公司(简称“LGDGZ”)100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

乐金显示(中国)有限公司(以下简称“LGDCA”)为 LG Display Co., Ltd设立于中国的 8.5 代大型液晶面板厂,主要产品为电视及商显大尺寸液晶面板产品,设计月产能为 180 千片大板;乐金显示(广州)有限公司(以下简称“LGDGZ”)为模组工厂,主要产品为液晶显示模组,设计月产能为 230 万台。LGDCA 及LGDGZ 均位于广州市黄埔区。

为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平,公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“TCL华星”或“买方”)收购LG Display Co., Ltd. (以下简称“LGD”)及其关联方(下文单称或合称“卖方”)持有的LGDCA 80%股权(即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权,以及通过收购LGDGZ 100%股权间接收购LGDCA 20.5%的股权)、LGDGZ 100%股权,以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务,基础购买价格为108亿元人民币。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

交易对方的基本情况

(一)LG Display Co., Ltd.

LGD 是一家以显示面板制造为主要业务的企业,相关信息如下:
公司名称:LG Display Co., Ltd.
公司类型:韩国法人企业
公司住所:LG Twin Towers 128 Yeoui-daero Yeongdeungpo-gu Seoul 07336Republic of Korea
成立时间:1985 年 2 月 28 日
主要股东:LGD 为境外交易所上市公司(纽约证券交易所:LPL;韩国证券交易所:034220),根据公开信息显示,LG 电子(LG Electronics, Inc.)持有其36.72%股份,为其第一大股东。
关联关系说明:LGD与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人:LGD为境外公司,不适用失信被执行人相关核查。

(二) 乐金显示(广州)贸易有限公司

公司名称:乐金显示(广州)贸易有限公司
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
公司住所:广州市黄埔区东江大道 290 号四层 411 房
成立时间:2015 年 4 月 28 日
主要股东:LG Display Co., Ltd.持有其 100%股权。
关联关系说明:乐金显示(广州)贸易有限公司与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人:经查询“中国执行信息公开网”,乐金显示(广州)贸易有限公司不是失信被执行人。

收购标的基本情况

(一)乐金显示(中国)有限公司(LGDCA)80%股权

本次收购LGDCA股权为LGD、LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司分别持有的LGDCA 51%、20.5%(TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得)、8.5%股权,即合计80%股权。LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司为LGD的关联公司。

1、标的公司基本情况
公司名称:乐金显示(中国)有限公司
设立时间:2012年12月10日
公司住所:广州高新技术产业开发区科学城开达路88号
法定代表人:PARK YOO SEOK
注册资本:133,400万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:电子元器件批发;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;电子产品批发;房屋租赁;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);环保设备批发;电气机械设备销售;通用机械设备销售;机械配件批发;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工);送变电工程专业承包;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);场地租赁(不含仓储);标识、标志牌制造;销售标识牌、指示牌。

主营业务:生产电视及商显大尺寸液晶面板产品。

2、标的公司股权结构:

3、标的公司主要财务数据

(二)乐金显示(广州)有限公司(LGDGZ)100%股权

本次收购LGDGZ股权为LGD持有的LGDGZ 100%股权。

1、标的公司基本情况

公司名称:乐金显示(广州)有限公司
设立时间:2006年6月30日
公司住所:广州高新技术产业开发区科学城开泰大道59号
法定代表人:PARK YOO SEOK
注册资本:24,282万美元
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:电视机制造;电子元件及组件制造;自有房地产经营活动;通讯及广播电视设备批发;电子元器件批发。
主营业务:生产液晶显示模组。

标的公司股权结构:

标的公司主要财务数据

交易协议的主要内容

1、本次交易范围:

(1)LGDCA80%股权:包括:LGD持有的51%股权、LGDGZ持有的20.5%股权(TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得)、乐金显示(广州)贸易有限公司持有8.5%股权。

(2)LGDGZ 100%股权:LGD持有的其100%股权。

(3)LGDCA、LGDGZ拥有或控制生产8.5代液晶面板和显示模组的资产和生产线所需的相关技术及支持服务。

2、交易价格:

本次交易基础购买价款为合计108亿元人民币,具体为:LGDCA 59.5%股权的收购金额73.7亿元人民币,以及LGDGZ 100%股权的收购金额34.3亿元人民币,最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

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