罚款453万！市场监管总局发布金融信息服务商森浦滥用市场支配地位案处罚决定
上海市市场监督管理局于2023年3月对宁波森浦信息技术有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。经调查，2024年8月13日，上海市市场监督管理局对宁波森浦信息技术有限公司实施滥用市场支配地位行为作出行政处罚。现予公告。附件：《上海市市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监反垄处〔2024〕202302号）统一社会信用代码：91330212551505566A注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢901室经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务等。根据举报，本局依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对当事人位于上海市浦东新区陆家嘴环路**的经营场所进行了现场调查，并于2023年3月对当事人立案调查。期间，本局开展了现场检查、调查询问，提取了相关证据材料；对其他具有竞争关系的经营者以及当事人上、下游经营者广泛调查取证；对本案证据材料进行深入核查和数据分析；多次与相关行业主管部门沟通；多次听取当事人陈述意见，保障当事人合法权利。经查，当事人主要从事债券声讯经纪实时交易数据代理销售、金融信息服务等经营活动。2021年以来，当事人为阻碍其他金融信息服务商进入相关市场，进一步提升、维持、巩固自身市场地位，滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）的市场支配地位，拒绝与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的金融信息服务商实施交易，阻碍数据要素的公开可获得性，排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争。1. 当事人在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场具有市场支配地位单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售是指单个货币经纪公司在开展债券声讯经纪业务过程中所产生的债券实时报价（包括买盘和卖盘）及成交信息等实时行情数据的销售。债券是一种政府、企业、银行等债务人为筹集资金,按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。一级市场的已发行债券，通过二级市场的债券交易获得流动性。债券声讯经纪是指通过电话等声讯手段和电子技术，提供促进债券交易的经纪活动，属国家金融监管许可经营项目。涉案行为期间，我国境内获得货币经纪业务许可，从事债券声讯经纪经营活动的有6家货币经纪公司。单一货币经纪公司在债券声讯经纪业务开展过程中，产生的债券实时报价（包括买盘和卖盘）及成交数据等附属产品，即单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，开展债券信息服务的重要生产要素和原材料。各货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的集合，构成债券声讯经纪实时交易全数据。债券声讯经纪实时交易全数据按券种分类清理加工后形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，为债券交易机构和投资者开展债券交易业务提供完整实时行情基础性信息。金融信息服务商只有分别获得各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，才能生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，从而进入相关市场开展竞争。从需求替代角度来看，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品不可或缺的生产要素和原材料，具有独特的商品特征与用途，与其他数据不具有显著替代关系：一是各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据之间不具有替代性。各单一货币经纪公司产生的实时交易数据均体现了特定时间点上、特定交易对象的特定交易行情，是债券交易的实时、动态信息。这些数据互不替代，互相补充，共同组成完整生产要素和原材料，供金融信息服务商生产加工体现完整债券交易实时行情的债券声讯经纪实时交易全数据产品，满足债券交易机构和投资者需求。二是债券声讯经纪实时交易数据与非实时交易数据不具有替代性。在瞬息万变的债券交易市场中，合适的交易机会稍纵即逝。债券声讯经纪非实时交易数据，也就是历史数据，虽可以用于分析市场趋势，但无法实时、准确反映当前市场行情，在指导交易机构和投资者即时决策方面价值有限。因此，两者不具有紧密替代关系。三是债券声讯实时交易数据与股票、外汇等其他金融业态的实时交易数据不具有替代性。债券、股票、外汇等不同金融业态下产生的实时交易数据只能满足相应类型金融产品的数据展示、数据分析及相关衍生服务的经营活动需要，以及投资者了解相应类别的金融产品交易行情的需求。不同类别金融产品实时交易数据之间不具有需求替代性。从供给替代角度来看，一是债券声讯经纪业务属于国家金融监管许可经营项目，未获得国家金融监管部门审批许可，无法从事债券声讯经纪业务并产生债券声讯经纪实时交易数据；二是相关实时交易数据的产生具有唯一性，各货币经纪公司业务能力不同，可获得债券交易报价的数量及成交量存在一定差异，但债券交易的达成及相应的成交信息是唯一的，各货币经纪机构产生的债券声讯经纪实时交易数据均为不同的实时行情信息；三是单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据均可构成债券声讯经纪实时交易全数据的阻却因素，对单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据在相关市场公开可获得性的限制，可形成市场封锁效应，导致相关金融信息服务商无法获得完整数据要素和原材料，进而无法生产加工体现完整债券交易实时行情的债券声讯经纪实时交易全数据产品。综上，各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据均为独立的商品，其销售构成独立的相关市场。本案中所涉及的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场，是由**公司经营过程中产生的债券声讯经纪实时交易数据的销售，所构成的相关商品市场。**公司从事货币经纪业务的成交市场份额在各货币经纪公司中占比最高，2017-2022年年均稳定在**%-**%，此过程中产生的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，是（下游）生产加工体现完整债券交易实时行情的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品不可替代的生产要素和原材料。单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售的相关地域市场为中国境内。主要理由如下：一是数据销售受我国法律法规约束。债券声讯经纪实时交易数据属于金融信息且通过互联网实时传送，受我国法律法规特别约束，并接受有关主管部门监督管理。二是与境外同类数据存在较大差异。相关数据所依托的债券交易、语言文字，涉及的数据字段等明显不同。三是数据的需求主要在中国境内。对债券声讯经纪实时交易数据的需求方主要是我国境内的金融信息服务商、债券交易机构和投资者，在购买过程中更多考虑境内供应商。因此，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售的相关地域市场为中国境内。经查，当事人在中国境内单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据销售市场上具有市场支配地位，主要理由如下：一是当事人在相关市场占有100%的市场份额。2013年4月起至案发，当事人逐年与6家货币经纪公司之一的**公司签订独家数据销售协议。根据协议内容以及当事人与**公司的陈述确认，当事人获得了**公司债券声讯经纪业务过程中所产生的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的独家代理销售权，**公司不再另行销售数据。二是债券声讯经纪实时交易全数据产品金融信息服务商对当事人独家销售的单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据具有高度依赖性。一方面，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，提供相关服务不可缺少的生产要素和原材料。另一方面，当事人与**公司独家协议有效期间，该单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据不存在被另行生产或获得的可能性。2. 当事人滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的市场支配地位，没有正当理由对其他金融信息服务商实施拒绝交易的行为随着国内债券市场的飞速发展，市场对债券声讯经纪实时交易数据的需求日益增长。**公司、**公司等其他金融信息服务商向当事人提出购买由当事人独家代理销售的单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据，尝试进入相关市场。经查，2021年以来，**公司多次与当事人协商购买数据，但当事人拒绝了相关购买请求。其中，2021年9月、2021年10月的工作邮件中，**公司明确表示愿以公允价格向当事人采购单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，当事人以没有时间、授权需要更多评估等各种理由，不启动商谈流程；2021年6月，**公司向当事人提出购买单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，当事人也通过不予回应的方式拒绝了相关数据购买请求。至案发，当事人未向其他金融信息服务商销售过单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据。一是当事人拒绝销售数据的行为没有法律依据。本案中，当事人拒绝交易的数据系其代理销售**公司的债券声讯经纪实时交易数据。相关数据不涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等法律禁止交易的情形，当事人拒绝销售数据的行为没有法律依据。二是当事人拒绝销售行为不符合商业逻辑。与当事人签订数据代理协议的**公司主营业务为货币债券声讯经纪业务，附属衍生业务为债券声讯经纪实时交易数据的销售。出于降低衍生商品销售成本、提高交易效率的目的，**公司通过协议赋予当事人相关数据的独家代理销售权，并按销售收入分成获得各自收益。最大可能实现数据销售符合当事人和**公司的商业利益，拒绝交易行为不符合独家代理销售的商业逻辑。三是当事人向其他金融信息服务商销售数据不会造成成本增加和收益不当减损。当事人向其他金融信息服务商开放销售**公司数据，不需要进行再加工，不会额外增加当事人成本，也不会导致其他金融信息服务商“搭便车”，妨碍当事人对数据的正常使用及开展生产经营活动，不造成数据使用利益的不当减损。四是当事人拒绝交易行为的目的是排除下游市场竞争。当事人同时从事单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）和具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的经营活动。当事人在单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据代理销售中，并未拒绝向债券投资机构和投资人进行销售，仅向其他有资质、有能力快速进入具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的金融信息服务商实施了拒绝交易的行为。而单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是开展具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的重要生产要素和原材料，当事人承认拒绝交易是为了阻碍其他金融信息服务商进入具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场，排除下游市场竞争。五是当事人不能证明拒绝交易行为具有其他正当理由。经多次听取当事人陈述，当事人不能证明拒绝交易行为具有不可抗力，也不能证明**公司、**公司等交易相对方存在不良信用记录或经营状况恶化等影响交易安全的情况，同时不能证明拒绝交易行为具有保护信息安全、促进市场效率或增加消费者福利的效果。当事人滥用在单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的支配地位，通过实施拒绝交易行为，使得其他金融信息服务商无法获得生产经营所需的，作为重要生产要素和原材料的数据，排除、限制具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）竞争，阻碍了相关市场持续创新发展。一是当事人的拒绝交易行为阻碍了数据要素的畅通流动，排除了下游市场的竞争。单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是向债券交易机构和投资者提供各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的重要生产要素和原材料，具有不可替代性。当事人的拒绝交易行为，阻碍了单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的畅通流动和公开可获得性，导致其他金融信息服务商无法开展具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务经营活动，形成市场封锁，造成下游市场涉案期间仅有当事人一个卖方经营者的情况，排除、限制了相关市场竞争。二是当事人的拒绝交易行为阻碍了下游市场持续创新发展。国家鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展，增强数据要素共享性、普惠性，激励创新创业创造。本案中，数据的广泛开发和共享，有利于金融信息服务商提升服务质量，为交易机构和投资者提供更多更优数据服务，提升债券交易的整体效率。当事人的拒绝交易行为，一方面阻碍数据要素自由流动，妨碍数据资源共享共用，更好释放价值红利；另一方面不当维持和巩固了自身在下游市场的垄断地位，使得其他金融信息服务商失去了进入相关市场，并通过技术与服务充分竞争，推动相关市场持续创新发展的可能。三是当事人的拒绝交易行为使得债券投资机构和投资者在购买具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品时失去选择权和获得更好价格与服务的可能性。当事人的拒绝交易行为，使下游市场具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品的供给减少，导致债券交易机构和投资者仅可向作为单一供给方的当事人采购具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，限制了债券交易机构和投资者的自由选择权，无法对不同数据产品进行比较，丧失了获得更低价格和更优服务的可能。（二）当事人滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为经查，2019年至案发，当事人滥用中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，通过设置最低交易金额，对交易相对人在交易时附加不合理交易条件，损害债券交易机构和投资者合法利益。1. 当事人在中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场具有市场支配地位具体券种债券声讯经纪实时交易全数据是指，对所有货币经纪公司从事债券声讯经纪业务过程中产生的全部报价及成交等实时行情数据的集合，按券种分类清理加工形成的，以数据库为载体的数字化、动态更新的产品，包括国债、金融债、短融中票、公司债、PPN（Private Placement Note非公开定向债务融资工具）、ABS（Asset Backed Securities资产抵押债券）等具体券种的债券声讯经纪实时交易全数据产品，主要作为债券交易机构和投资者从事具体券种债券交易的实时行情参考。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务是指金融信息服务商将分券种清理加工形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，通过数据展示、数据流等方式提供给债券交易机构和投资者的经营行为。从需求替代来看，各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务分别满足相应券种债券交易的实时行情需求，相互之间，以及与非基于全数据的实时行情数据产品不具有显著替代关系：一是债券交易机构和投资者对各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求存在差异。受不同的经营阶段、资金规模、熟悉领域及投资决策等因素影响，债券交易机构和投资者在从事债券投资业务时，既有就全部债券券种交易的情况，也有仅就部分债券券种进行交易的情况。特别是对中小规模、寻求稳定回报而非博取巨额收益的债券交易机构和投资者来说，一般仅就国债等相对稳定、安全的债券券种进行投资，对数据产品的需求限于相应券种的债券声讯经纪实时交易全数据产品。二是不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据无法满足交易机构和投资者需求。只有完整的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据才能全面、准确地反映市场行情。不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据可能对债券交易机构和投资者关于债券价值和债券市场走势的判断产生重大影响，导致误判市场行情、错失交易机会并最终造成经济损失，不符合交易机构和投资者的最低使用需求。从供给替代来看，一是具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，受债券声讯经纪实时交易全数据的供给影响，与非基于全数据的其他数据类型或数据形态不具有紧密替代关系；二是各具体债券券种声讯经纪实时交易全数据产品仅体现本债券券种的实时行情信息，相互之间不具有替代关系。因此，依托具体券种债券声讯经纪实时交易全数据生产加工形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务构成独立的相关商品市场。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的相关地域市场为中国境内。主要理由如下：一是债券声讯经纪业务在我国属于国家金融监管许可经营项目，受我国法律法规特别约束。二是具体券种债券声讯经纪实时交易全数据的交易标的来源为中国境内的债券，而非境外债券。三是与中国境外同类数据所依托的债券交易、语言文字，涉及的数据字段存在较大差异。四是对具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求方主要是中国境内的债券交易机构和投资者。经查，涉案行为期间，当事人在中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场具有市场支配地位，主要理由如下：一是当事人在相关市场拥有100%的市场份额。如前所述，涉案行为期间，当事人在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场具有独占性的市场支配地位。当事人是唯一获得中国境内债券声讯经纪实时交易全数据的企业，因而也是唯一可提供中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的企业。在部分交易机构发布的债券声讯经纪实时交易数据招标采购公告中，对当事人相关数据产品的采购方式被列为单一来源采购。二是下游债券交易机构和投资者对当事人具有高度依赖性。如前所述，中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据是债券交易机构和投资者完整了解债券市场准确行情的重要途径和开展债券交易的参考依据，也是债券交易机构和投资者开展债券量化交易过程中重要的系统数据。2. 当事人滥用中国境内债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，没有正当理由实施了附加不合理交易条件的行为当事人中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务，主要有两种形态：一是数据展示，即数据通过计算机系统进行可视化展示。该数据展示不可被再加工；二是数据流（Data Feeds），即可供计算机系统识别的数据产品。该数据流不可被直接展示为人工阅读理解的形式，但可供计算机系统识别，作为债券交易参数，用于债券量化交易。2019年以来，当事人为提高数据产品销售价格，在提供中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务，开展数据流产品的经营过程中，将数据流产品按照国债、金融债、短期中票、企业债公司债、地方债、同业存单、PPN、ABS、其他债券等具体债券券种进行分类，分别以**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元等价格进行定价，并附加最低起售金额的交易条件。对于部分需求不大的交易机构和投资者，当事人同样要求购买更多产品以达到最低起售金额。经调查，部分交易机构和投资者因交易规模较小，无法达到最低起售条件而放弃购买所需数据产品；部分交易机构和投资者虽然对数据产品需求较小，但受最低起售条件的限制而购买了超出其实际需求的数据产品。（2）当事人实施附加不合理交易条件的行为没有正当理由一是当事人附加的交易条件无视相关商品功能。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，由债券声讯经纪实时交易全数据分券种清理加工而来，传递债券声讯经纪过程中，具体券种债券交易的实时市场行情信息，相互独立，互不替代，互不为交易条件。相关数据产品在使用功能上可以按照具体券种分别独立销售和使用。当事人无视相关商品功能，将本可独立销售的相关数据产品，附加最低起售金额的交易条件，组合销售。基于当事人在相关市场的独占支配地位，债券交易机构和投资者无法从除当事人以外的任何渠道，获得符合自身需求的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，合法权益受到损害。二是当事人附加的交易条件不符合实际购买需求。债券交易机构和投资者因各自的经营阶段、资金规模、熟悉领域及投资决策等因素不同，对具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品的需求存在差异。除大型债券交易机构对全部券种债券声讯经纪实时交易全数据产品具有需求外，大多数债券交易机构和投资者仅对部分券种相关全数据产品具有需求。充分竞争条件下，市场主体应当针对这种差异化数据需求优化服务，提供多样化数据产品。当事人附加交易相对人难以选择、更改的，最低起售金额的交易条件，不符合交易机构和投资者实际购买需求。三是当事人不能证明附加的交易条件具有其他正当理由。当事人不能提供证据证明附加最低起售条件具有符合正当的行业惯例和交易习惯、为满足产品安全要求所必需、为实现特定技术所必需、为保护交易相对人和消费者利益所必需等其他正当理由。3. 当事人附加不合理交易条件的行为抬高了市场主体获取数据的门槛，损害了债券交易机构和投资者合法利益当事人的上述行为，限制了债券交易机构和投资者购买数据产品的自主选择权，增加了债券交易机构和投资者获取数据信息的成本。当事人附加最低起售金额的交易条件，导致债券交易机构和投资者在接受具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务时，不能根据自身的客观需求自主选择具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，抬高市场主体获取数据的门槛，减少交易机会，损害债券交易机构和投资者合法利益。另查明，当事人2022年度销售额为人民币226639145.03元。由于假定未垄断状态下当事人收益变化情况难以估算，当事人违法所得无法计算。案件调查过程中，当事人积极配合调查并提交相关证据材料，开展合规整改，积极防止违法行为后果扩大，并于2023年3月主动提供业务配合与技术支持使相关市场引入新的竞争者，取消了不合理的交易条件，改善了相关市场竞争状况。2024年5月22日，本局依法向当事人送达了《行政处罚听证告知书》，告知当事人涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及当事人依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。2024年5月27日，当事人向本局提交《陈述申辩书》。当事人提出其系首次违法，不具有实施垄断行为的主观故意，且违法行为影响范围有限，已完成全面整改，请求减免处罚。经复核，当事人不具有法定减轻、免予处罚的情节。相关从轻情节已在处罚裁量中综合考虑。因此，对当事人提出的减免处罚的陈述申辩意见不予采纳。当事人滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场市场支配地位，对其他金融信息服务商实施拒绝交易，排除、限制了相关市场竞争，损害了其他金融信息服务商的合法权益，以及债券交易机构和投资者利益，阻碍了相关数据服务市场的持续创新发展，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第二十二条第一款第（三）项“没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易”的滥用市场支配地位行为；当事人滥用中国境内债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，对交易机构和投资者附加最低起售金额的交易条件，损害了债券交易机构和投资者合法权益，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第二十二条第一款第（五）项“没有正当理由，在交易时附加其他不合理的交易条件”的滥用市场支配地位行为。依据《反垄断法》第五十七条、第五十九条以及《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项的规定，综合违法行为的性质、程度、持续时间、消除违法行为后果、配合执法调查以及未没收违法所得等因素，本局决定责令当事人停止违法行为，并对当事人作出如下行政处罚：处以2022年度销售额2%的罚款，计人民币4532782.9元（大写：肆佰伍拾叁万贰仟柒佰捌拾贰元玖角）。当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，将罚款缴至工商银行或建设银行在本市的代收机构。到期不缴纳罚款的，依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第一项的规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本行政处罚决定书之日起六十日内向上海市人民政府申请行政复议，也可在六个月内依法向人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，本处罚决定不停止执行。逾期不提起行政复议或行政诉讼，又不履行本行政处罚决定书的，本机关可申请人民法院强制执行。（市场监督管理部门将依法向社会公示本行政处罚决定信息）
上海市市场监督管理局于2023年3月对宁波森浦信息技术有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。经调查，2024年8月13日，上海市市场监督管理局对宁波森浦信息技术有限公司实施滥用市场支配地位行为作出行政处罚。现予公告。附件：《上海市市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监反垄处〔2024〕202302号）统一社会信用代码：91330212551505566A注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢901室经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务等。根据举报，本局依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对当事人位于上海市浦东新区陆家嘴环路**的经营场所进行了现场调查，并于2023年3月对当事人立案调查。期间，本局开展了现场检查、调查询问，提取了相关证据材料；对其他具有竞争关系的经营者以及当事人上、下游经营者广泛调查取证；对本案证据材料进行深入核查和数据分析；多次与相关行业主管部门沟通；多次听取当事人陈述意见，保障当事人合法权利。经查，当事人主要从事债券声讯经纪实时交易数据代理销售、金融信息服务等经营活动。2021年以来，当事人为阻碍其他金融信息服务商进入相关市场，进一步提升、维持、巩固自身市场地位，滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）的市场支配地位，拒绝与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的金融信息服务商实施交易，阻碍数据要素的公开可获得性，排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争。1. 当事人在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场具有市场支配地位单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售是指单个货币经纪公司在开展债券声讯经纪业务过程中所产生的债券实时报价（包括买盘和卖盘）及成交信息等实时行情数据的销售。债券是一种政府、企业、银行等债务人为筹集资金,按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。一级市场的已发行债券，通过二级市场的债券交易获得流动性。债券声讯经纪是指通过电话等声讯手段和电子技术，提供促进债券交易的经纪活动，属国家金融监管许可经营项目。涉案行为期间，我国境内获得货币经纪业务许可，从事债券声讯经纪经营活动的有6家货币经纪公司。单一货币经纪公司在债券声讯经纪业务开展过程中，产生的债券实时报价（包括买盘和卖盘）及成交数据等附属产品，即单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，开展债券信息服务的重要生产要素和原材料。各货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的集合，构成债券声讯经纪实时交易全数据。债券声讯经纪实时交易全数据按券种分类清理加工后形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，为债券交易机构和投资者开展债券交易业务提供完整实时行情基础性信息。金融信息服务商只有分别获得各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，才能生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，从而进入相关市场开展竞争。从需求替代角度来看，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品不可或缺的生产要素和原材料，具有独特的商品特征与用途，与其他数据不具有显著替代关系：一是各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据之间不具有替代性。各单一货币经纪公司产生的实时交易数据均体现了特定时间点上、特定交易对象的特定交易行情，是债券交易的实时、动态信息。这些数据互不替代，互相补充，共同组成完整生产要素和原材料，供金融信息服务商生产加工体现完整债券交易实时行情的债券声讯经纪实时交易全数据产品，满足债券交易机构和投资者需求。二是债券声讯经纪实时交易数据与非实时交易数据不具有替代性。在瞬息万变的债券交易市场中，合适的交易机会稍纵即逝。债券声讯经纪非实时交易数据，也就是历史数据，虽可以用于分析市场趋势，但无法实时、准确反映当前市场行情，在指导交易机构和投资者即时决策方面价值有限。因此，两者不具有紧密替代关系。三是债券声讯实时交易数据与股票、外汇等其他金融业态的实时交易数据不具有替代性。债券、股票、外汇等不同金融业态下产生的实时交易数据只能满足相应类型金融产品的数据展示、数据分析及相关衍生服务的经营活动需要，以及投资者了解相应类别的金融产品交易行情的需求。不同类别金融产品实时交易数据之间不具有需求替代性。从供给替代角度来看，一是债券声讯经纪业务属于国家金融监管许可经营项目，未获得国家金融监管部门审批许可，无法从事债券声讯经纪业务并产生债券声讯经纪实时交易数据；二是相关实时交易数据的产生具有唯一性，各货币经纪公司业务能力不同，可获得债券交易报价的数量及成交量存在一定差异，但债券交易的达成及相应的成交信息是唯一的，各货币经纪机构产生的债券声讯经纪实时交易数据均为不同的实时行情信息；三是单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据均可构成债券声讯经纪实时交易全数据的阻却因素，对单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据在相关市场公开可获得性的限制，可形成市场封锁效应，导致相关金融信息服务商无法获得完整数据要素和原材料，进而无法生产加工体现完整债券交易实时行情的债券声讯经纪实时交易全数据产品。综上，各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据均为独立的商品，其销售构成独立的相关市场。本案中所涉及的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场，是由**公司经营过程中产生的债券声讯经纪实时交易数据的销售，所构成的相关商品市场。**公司从事货币经纪业务的成交市场份额在各货币经纪公司中占比最高，2017-2022年年均稳定在**%-**%，此过程中产生的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，是（下游）生产加工体现完整债券交易实时行情的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品不可替代的生产要素和原材料。单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售的相关地域市场为中国境内。主要理由如下：一是数据销售受我国法律法规约束。债券声讯经纪实时交易数据属于金融信息且通过互联网实时传送，受我国法律法规特别约束，并接受有关主管部门监督管理。二是与境外同类数据存在较大差异。相关数据所依托的债券交易、语言文字，涉及的数据字段等明显不同。三是数据的需求主要在中国境内。对债券声讯经纪实时交易数据的需求方主要是我国境内的金融信息服务商、债券交易机构和投资者，在购买过程中更多考虑境内供应商。因此，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售的相关地域市场为中国境内。经查，当事人在中国境内单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据销售市场上具有市场支配地位，主要理由如下：一是当事人在相关市场占有100%的市场份额。2013年4月起至案发，当事人逐年与6家货币经纪公司之一的**公司签订独家数据销售协议。根据协议内容以及当事人与**公司的陈述确认，当事人获得了**公司债券声讯经纪业务过程中所产生的单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的独家代理销售权，**公司不再另行销售数据。二是债券声讯经纪实时交易全数据产品金融信息服务商对当事人独家销售的单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据具有高度依赖性。一方面，单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，提供相关服务不可缺少的生产要素和原材料。另一方面，当事人与**公司独家协议有效期间，该单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据不存在被另行生产或获得的可能性。2. 当事人滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的市场支配地位，没有正当理由对其他金融信息服务商实施拒绝交易的行为随着国内债券市场的飞速发展，市场对债券声讯经纪实时交易数据的需求日益增长。**公司、**公司等其他金融信息服务商向当事人提出购买由当事人独家代理销售的单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据，尝试进入相关市场。经查，2021年以来，**公司多次与当事人协商购买数据，但当事人拒绝了相关购买请求。其中，2021年9月、2021年10月的工作邮件中，**公司明确表示愿以公允价格向当事人采购单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，当事人以没有时间、授权需要更多评估等各种理由，不启动商谈流程；2021年6月，**公司向当事人提出购买单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，当事人也通过不予回应的方式拒绝了相关数据购买请求。至案发，当事人未向其他金融信息服务商销售过单一货币经纪公司（**公司）债券声讯经纪实时交易数据。一是当事人拒绝销售数据的行为没有法律依据。本案中，当事人拒绝交易的数据系其代理销售**公司的债券声讯经纪实时交易数据。相关数据不涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等法律禁止交易的情形，当事人拒绝销售数据的行为没有法律依据。二是当事人拒绝销售行为不符合商业逻辑。与当事人签订数据代理协议的**公司主营业务为货币债券声讯经纪业务，附属衍生业务为债券声讯经纪实时交易数据的销售。出于降低衍生商品销售成本、提高交易效率的目的，**公司通过协议赋予当事人相关数据的独家代理销售权，并按销售收入分成获得各自收益。最大可能实现数据销售符合当事人和**公司的商业利益，拒绝交易行为不符合独家代理销售的商业逻辑。三是当事人向其他金融信息服务商销售数据不会造成成本增加和收益不当减损。当事人向其他金融信息服务商开放销售**公司数据，不需要进行再加工，不会额外增加当事人成本，也不会导致其他金融信息服务商“搭便车”，妨碍当事人对数据的正常使用及开展生产经营活动，不造成数据使用利益的不当减损。四是当事人拒绝交易行为的目的是排除下游市场竞争。当事人同时从事单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）和具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的经营活动。当事人在单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据代理销售中，并未拒绝向债券投资机构和投资人进行销售，仅向其他有资质、有能力快速进入具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的金融信息服务商实施了拒绝交易的行为。而单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是开展具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的重要生产要素和原材料，当事人承认拒绝交易是为了阻碍其他金融信息服务商进入具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场，排除下游市场竞争。五是当事人不能证明拒绝交易行为具有其他正当理由。经多次听取当事人陈述，当事人不能证明拒绝交易行为具有不可抗力，也不能证明**公司、**公司等交易相对方存在不良信用记录或经营状况恶化等影响交易安全的情况，同时不能证明拒绝交易行为具有保护信息安全、促进市场效率或增加消费者福利的效果。当事人滥用在单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的支配地位，通过实施拒绝交易行为，使得其他金融信息服务商无法获得生产经营所需的，作为重要生产要素和原材料的数据，排除、限制具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）竞争，阻碍了相关市场持续创新发展。一是当事人的拒绝交易行为阻碍了数据要素的畅通流动，排除了下游市场的竞争。单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据是向债券交易机构和投资者提供各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的重要生产要素和原材料，具有不可替代性。当事人的拒绝交易行为，阻碍了单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的畅通流动和公开可获得性，导致其他金融信息服务商无法开展具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务经营活动，形成市场封锁，造成下游市场涉案期间仅有当事人一个卖方经营者的情况，排除、限制了相关市场竞争。二是当事人的拒绝交易行为阻碍了下游市场持续创新发展。国家鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展，增强数据要素共享性、普惠性，激励创新创业创造。本案中，数据的广泛开发和共享，有利于金融信息服务商提升服务质量，为交易机构和投资者提供更多更优数据服务，提升债券交易的整体效率。当事人的拒绝交易行为，一方面阻碍数据要素自由流动，妨碍数据资源共享共用，更好释放价值红利；另一方面不当维持和巩固了自身在下游市场的垄断地位，使得其他金融信息服务商失去了进入相关市场，并通过技术与服务充分竞争，推动相关市场持续创新发展的可能。三是当事人的拒绝交易行为使得债券投资机构和投资者在购买具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品时失去选择权和获得更好价格与服务的可能性。当事人的拒绝交易行为，使下游市场具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品的供给减少，导致债券交易机构和投资者仅可向作为单一供给方的当事人采购具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，限制了债券交易机构和投资者的自由选择权，无法对不同数据产品进行比较，丧失了获得更低价格和更优服务的可能。（二）当事人滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为经查，2019年至案发，当事人滥用中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，通过设置最低交易金额，对交易相对人在交易时附加不合理交易条件，损害债券交易机构和投资者合法利益。1. 当事人在中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场具有市场支配地位具体券种债券声讯经纪实时交易全数据是指，对所有货币经纪公司从事债券声讯经纪业务过程中产生的全部报价及成交等实时行情数据的集合，按券种分类清理加工形成的，以数据库为载体的数字化、动态更新的产品，包括国债、金融债、短融中票、公司债、PPN（Private Placement Note非公开定向债务融资工具）、ABS（Asset Backed Securities资产抵押债券）等具体券种的债券声讯经纪实时交易全数据产品，主要作为债券交易机构和投资者从事具体券种债券交易的实时行情参考。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务是指金融信息服务商将分券种清理加工形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，通过数据展示、数据流等方式提供给债券交易机构和投资者的经营行为。从需求替代来看，各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务分别满足相应券种债券交易的实时行情需求，相互之间，以及与非基于全数据的实时行情数据产品不具有显著替代关系：一是债券交易机构和投资者对各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求存在差异。受不同的经营阶段、资金规模、熟悉领域及投资决策等因素影响，债券交易机构和投资者在从事债券投资业务时，既有就全部债券券种交易的情况，也有仅就部分债券券种进行交易的情况。特别是对中小规模、寻求稳定回报而非博取巨额收益的债券交易机构和投资者来说，一般仅就国债等相对稳定、安全的债券券种进行投资，对数据产品的需求限于相应券种的债券声讯经纪实时交易全数据产品。二是不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据无法满足交易机构和投资者需求。只有完整的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据才能全面、准确地反映市场行情。不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据可能对债券交易机构和投资者关于债券价值和债券市场走势的判断产生重大影响，导致误判市场行情、错失交易机会并最终造成经济损失，不符合交易机构和投资者的最低使用需求。从供给替代来看，一是具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，受债券声讯经纪实时交易全数据的供给影响，与非基于全数据的其他数据类型或数据形态不具有紧密替代关系；二是各具体债券券种声讯经纪实时交易全数据产品仅体现本债券券种的实时行情信息，相互之间不具有替代关系。因此，依托具体券种债券声讯经纪实时交易全数据生产加工形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务构成独立的相关商品市场。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的相关地域市场为中国境内。主要理由如下：一是债券声讯经纪业务在我国属于国家金融监管许可经营项目，受我国法律法规特别约束。二是具体券种债券声讯经纪实时交易全数据的交易标的来源为中国境内的债券，而非境外债券。三是与中国境外同类数据所依托的债券交易、语言文字，涉及的数据字段存在较大差异。四是对具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求方主要是中国境内的债券交易机构和投资者。经查，涉案行为期间，当事人在中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场具有市场支配地位，主要理由如下：一是当事人在相关市场拥有100%的市场份额。如前所述，涉案行为期间，当事人在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场具有独占性的市场支配地位。当事人是唯一获得中国境内债券声讯经纪实时交易全数据的企业，因而也是唯一可提供中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的企业。在部分交易机构发布的债券声讯经纪实时交易数据招标采购公告中，对当事人相关数据产品的采购方式被列为单一来源采购。二是下游债券交易机构和投资者对当事人具有高度依赖性。如前所述，中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据是债券交易机构和投资者完整了解债券市场准确行情的重要途径和开展债券交易的参考依据，也是债券交易机构和投资者开展债券量化交易过程中重要的系统数据。2. 当事人滥用中国境内债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，没有正当理由实施了附加不合理交易条件的行为当事人中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务，主要有两种形态：一是数据展示，即数据通过计算机系统进行可视化展示。该数据展示不可被再加工；二是数据流（Data Feeds），即可供计算机系统识别的数据产品。该数据流不可被直接展示为人工阅读理解的形式，但可供计算机系统识别，作为债券交易参数，用于债券量化交易。2019年以来，当事人为提高数据产品销售价格，在提供中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务，开展数据流产品的经营过程中，将数据流产品按照国债、金融债、短期中票、企业债公司债、地方债、同业存单、PPN、ABS、其他债券等具体债券券种进行分类，分别以**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元、**元等价格进行定价，并附加最低起售金额的交易条件。对于部分需求不大的交易机构和投资者，当事人同样要求购买更多产品以达到最低起售金额。经调查，部分交易机构和投资者因交易规模较小，无法达到最低起售条件而放弃购买所需数据产品；部分交易机构和投资者虽然对数据产品需求较小，但受最低起售条件的限制而购买了超出其实际需求的数据产品。（2）当事人实施附加不合理交易条件的行为没有正当理由一是当事人附加的交易条件无视相关商品功能。具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，由债券声讯经纪实时交易全数据分券种清理加工而来，传递债券声讯经纪过程中，具体券种债券交易的实时市场行情信息，相互独立，互不替代，互不为交易条件。相关数据产品在使用功能上可以按照具体券种分别独立销售和使用。当事人无视相关商品功能，将本可独立销售的相关数据产品，附加最低起售金额的交易条件，组合销售。基于当事人在相关市场的独占支配地位，债券交易机构和投资者无法从除当事人以外的任何渠道，获得符合自身需求的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，合法权益受到损害。二是当事人附加的交易条件不符合实际购买需求。债券交易机构和投资者因各自的经营阶段、资金规模、熟悉领域及投资决策等因素不同，对具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品的需求存在差异。除大型债券交易机构对全部券种债券声讯经纪实时交易全数据产品具有需求外，大多数债券交易机构和投资者仅对部分券种相关全数据产品具有需求。充分竞争条件下，市场主体应当针对这种差异化数据需求优化服务，提供多样化数据产品。当事人附加交易相对人难以选择、更改的，最低起售金额的交易条件，不符合交易机构和投资者实际购买需求。三是当事人不能证明附加的交易条件具有其他正当理由。当事人不能提供证据证明附加最低起售条件具有符合正当的行业惯例和交易习惯、为满足产品安全要求所必需、为实现特定技术所必需、为保护交易相对人和消费者利益所必需等其他正当理由。3. 当事人附加不合理交易条件的行为抬高了市场主体获取数据的门槛，损害了债券交易机构和投资者合法利益当事人的上述行为，限制了债券交易机构和投资者购买数据产品的自主选择权，增加了债券交易机构和投资者获取数据信息的成本。当事人附加最低起售金额的交易条件，导致债券交易机构和投资者在接受具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务时，不能根据自身的客观需求自主选择具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品，抬高市场主体获取数据的门槛，减少交易机会，损害债券交易机构和投资者合法利益。另查明，当事人2022年度销售额为人民币226639145.03元。由于假定未垄断状态下当事人收益变化情况难以估算，当事人违法所得无法计算。案件调查过程中，当事人积极配合调查并提交相关证据材料，开展合规整改，积极防止违法行为后果扩大，并于2023年3月主动提供业务配合与技术支持使相关市场引入新的竞争者，取消了不合理的交易条件，改善了相关市场竞争状况。2024年5月22日，本局依法向当事人送达了《行政处罚听证告知书》，告知当事人涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及当事人依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。2024年5月27日，当事人向本局提交《陈述申辩书》。当事人提出其系首次违法，不具有实施垄断行为的主观故意，且违法行为影响范围有限，已完成全面整改，请求减免处罚。经复核，当事人不具有法定减轻、免予处罚的情节。相关从轻情节已在处罚裁量中综合考虑。因此，对当事人提出的减免处罚的陈述申辩意见不予采纳。当事人滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场市场支配地位，对其他金融信息服务商实施拒绝交易，排除、限制了相关市场竞争，损害了其他金融信息服务商的合法权益，以及债券交易机构和投资者利益，阻碍了相关数据服务市场的持续创新发展，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第二十二条第一款第（三）项“没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易”的滥用市场支配地位行为；当事人滥用中国境内债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，对交易机构和投资者附加最低起售金额的交易条件，损害了债券交易机构和投资者合法权益，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第二十二条第一款第（五）项“没有正当理由，在交易时附加其他不合理的交易条件”的滥用市场支配地位行为。依据《反垄断法》第五十七条、第五十九条以及《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项的规定，综合违法行为的性质、程度、持续时间、消除违法行为后果、配合执法调查以及未没收违法所得等因素，本局决定责令当事人停止违法行为，并对当事人作出如下行政处罚：处以2022年度销售额2%的罚款，计人民币4532782.9元（大写：肆佰伍拾叁万贰仟柒佰捌拾贰元玖角）。当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，将罚款缴至工商银行或建设银行在本市的代收机构。到期不缴纳罚款的，依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第一项的规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本行政处罚决定书之日起六十日内向上海市人民政府申请行政复议，也可在六个月内依法向人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，本处罚决定不停止执行。逾期不提起行政复议或行政诉讼，又不履行本行政处罚决定书的，本机关可申请人民法院强制执行。（市场监督管理部门将依法向社会公示本行政处罚决定信息）
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